BW GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA. : CP - BWGI annonce la réouverture de son offre publique d'achat volontaire visant les actions de la société Verallia

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BWGI annonce la réouverture de son offre publique d'achat volontaire visant les actions de la société Verallia

• L'offre publique d'achat de BWGI sur les actions Verallia (l'« Offre ») sera réouverte du 31 juillet 2025 au 13 août 2025 (inclus).

• Conformément au règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF»), l'Offre fait l'objet d'une réouverture selon les termes de l'Offre initiale, soit au prix de 28,30 euros par action.

• Avec 70,31% du capital de Verallia et 62,81% de ses droits de vote à l'issue du règlement-livraison de l'Offre initiale, BWGI est désormais l'actionnaire de contrôle de Verallia. BWGI s'est engagée à maintenir la cotation de Verallia en Bourse et considère qu'avec une forte participation minoritaire d'environ 30%, la société a désormais la base actionnariale adéquate pour soutenir Verallia dans l'exécution de son plan stratégique et créer de la valeur à long terme pour l'ensemble des actionnaires.

29 juillet 2025 – L'Offre initiée par BWGI, agissant par l'intermédiaire de Kaon V[1], visant les actions de Verallia qu'elle ne détient pas, sera réouverte pour une période de dix jours de bourse, du 31 juillet au 13 août 2025 (inclus). Elle fait suite à la période initiale de l'offre publique d'achat, qui s'est clôturée avec succès le 25 juillet 2025.

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réouverte, selon les mêmes termes financiers que ceux exposés dans la note d'information de Kaon V approuvée par l'AMF le 5 juin 2025 sous le n°25-196 (à savoir un prix de l'Offre de 28,30€ par action Verallia), afin de permettre aux actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre initiale de les apporter dans le cadre de l'Offre réouverte s'ils le souhaitent.

Le règlement-livraison de l'Offre réouverte interviendra le 20 août 2025.

La procédure d'apport et la centralisation de l'Offre réouverte sont identiques à celles applicables à l'Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre réouverte sont irrévocables.

La documentation relative à l'Offre, incluant les documents « autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Kaon V et de Verallia, est disponible sur les sites Internet respectifs de Verallia (www.verallia.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

À l'issue de la réouverture de l'Offre, l'AMF publiera les résultats de l'Offre réouverte sur son site Internet (www.amf-france.org).

D.F. King Ltd agit en tant qu'agent d'information pour les actionnaires institutionnels de Verallia (contact : M. David Chase Lopes, Managing Director, EMEA, david.chaselopes@dfkingltd.co.uk).

Une brochure sous forme de « questions/réponses » est mise à disposition sur le site internet de Verallia (www.verallia.com) afin de répondre aux questions des actionnaires.

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À propos de BWSA et BWGI - Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (« BWSA ») exerce ses activités depuis sept décennies en tant que société holding brésilienne de la famille Moreira Salles et a noué avec succès des partenariats dans le monde entier avec des entreprises leader de leur secteur dans des domaines variés, tels que les services financiers, les ressources naturelles, l'agriculture, les produits de consommation, les services commerciaux, la distribution et l'industrie. BWSA est l'actionnaire de contrôle de BWGI, une société de gestion d'actifs indépendante créée en 2008 et dotée de pouvoirs discrétionnaires pour gérer le portefeuille d'investissements des actionnaires de contrôle de BWSA par l'intermédiaire de certains véhicules d'investissement, dont Kaon V, l'actionnaire direct de Verallia. BWGI, par l'intermédiaire de ses affiliés, est actionnaire de Verallia depuis son introduction en bourse en 2019. Des affiliés de BWGI sont également le premier actionnaire de la société française cotée Elis S.A.

Contacts presse : HAVAS Paris

Email : bwgi-press@havas.com

Sarah Duparc : 33 6 46 72 39 99

Naomi Philippe : 33 6 72 55 80 35

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Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour la vente d'actions Verallia, dans un quelconque pays, y compris en France. La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Information aux actionnaires américains

L'Offre porte sur les actions de Verallia, une société de droit français, et est soumise aux obligations d'information et aux procédures applicables en France, qui diffèrent de celles applicables aux Etats-Unis d'Amérique.

L'Offre est faite aux Etats-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) de l'U.S. Securities and Exchange Act de 1934, tel qu'amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II ») et conformément à la réglementation française. En conséquence, l'Offre est soumise à certaines règles procédurales applicables en France, notamment relatives à la notification de la réouverture de l'Offre, au règlement-livraison (en ce compris le moment où le paiement du prix est effectué) et à l'achat des actions Verallia en dehors de l'Offre, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques.

Sous réserve de toute interdiction par la réglementation française applicable, l'Initiateur et ses affiliés peuvent, à tout moment à compter de l'annonce de l'Offre et y compris avant ou pendant la période au cours de laquelle l'Offre reste ouverte à l'acceptation (ou avant ou pendant la période au cours de laquelle l'Offre réouverte reste ouverte à l'acceptation), acquérir ou prendre des dispositions afin d'acquérir des actions Verallia en dehors des Etats-Unis d'Amérique soit sur le marché libre aux cours en vigueur, soit dans le cadre de transactions de gré à gré à des cours négociés. Ces acquisitions ne seront pas effectuées à des prix supérieurs au prix de l'Offre, à moins que le prix de l'Offre ne soit augmenté en conséquence. Ces acquisitions seront effectuées conformément aux lois, règles et réglementations applicables. Dans la mesure où l'information sur ces acquisitions et/ou ces dispositions en vue de réaliser ces acquisitions serait rendue publique en France, elle serait également rendue publique par voie de communiqué de presse ou par tout autre moyen permettant aux actionnaires américains de Verallia d'être informés et sur le site Internet de Verallia (www.verallia.com).

[1]BWGI agit en tant que société de gestion de Kaon V, un compartiment de Kaon Investment Fund ICAV et actionnaire direct de Verallia.