COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT MODIFIE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE EEM INITIEE PAR LA SOCIETE LE CLEZIO INDUSTRIE SAS PRESENTEE PAR INVEST SECURITIES

Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d'acquérir des titres de la société EEM.

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France.

COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT MODIFIE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

EEM

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Le Clézio Industrie SAS

PRESENTÉE PAR

INVEST SECURITIES

La Note d'Information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Le Clézio Industrie (www.leclezioindustrie.com), et peut être obtenu sans frais auprès de :

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF, la société Le Clézio Industrie, société par actions simplifiée au capital de 6.523.400 ayant son siège social situé Moulin de Saint-Caradec 22600 Trêve et immatriculée sous le numéro 440 240 638 R.C.S. Saint-Brieuc (« Le Clézio Industrie » ou l'« Initiateur »), agissant de concert avec (i) M. Valéry Le Helloco, (ii) la société Degemer Group, société par actions simplifiée au capital de 128.000 euros ayant son siège social situé au 42 rue de Pontivy, 22600 Loudeac et immatriculée sous le numéro 449 736 370 R.C.S. Saint-Brieuc (« Degemer Group ») et (iii) la société Financière VLH, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 192.500 euros, ayant son siège social situé au 42 rue de la Vallée L2661 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 90 555 (« Financière VLH ») (Le Clézio Industrie, M. Valéry Le Helloco, Degemer Group et Financière VLH étant ci-après dénommés ensemble le « Concert »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Electricité et Eaux de Madagascar, société anonyme au capital de 14.345.747,50 euros divisé en 5.738.299 actions ordinaires, toutes de même catégorie (les « Actions »), ayant son siège social situé au 40 rue du Louvre, 75001 Paris (France), immatriculée sous le numéro 602 036 782 R.C.S Paris et dont les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000035719, mnémonique EEM (« EEM » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire, au prix de 1,50 euros par Action (le « Prix de l'Offre »), lequel pourrait être augmenté de compléments de prix éventuels dans les conditions décrites en Section 2.7, la totalité des Actions qui ne seraient pas déjà détenues, directement ou indirectement, par le Concert à la date de la Note d'Information dans le cadre d'une offre publique d'achat (l'« Offre ») dans les conditions décrites ci-après.

A la date de la Note d'Information, l'Initiateur détient, directement et indirectement avec les autres membres du Concert, 1 626 962 Actions représentant 28,35 % du capital et 28,72%¹ des droits de vote théoriques de la Société².

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes et non détenues, directement ou indirectement, par le Concert à la date de l'Offre, soit à la connaissance de l'Initiateur, 4.111.337 Actions.

À la connaissance de l'Initiateur, hormis les Actions, il n'existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l'Initiateur, par Invest Securities (« Invest Securities » ou l'« Établissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (les Compléments de Prix ne sont pas couverts par la garantie de l'établissement présentateur, les sommes éventuelles ayant vocation à être rétrocédées directement par la Société selon le mécanisme du paragraphe 2.7.6).

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du RGAMF, tel que décrit à la Section 2.6 ci-après.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée d'au moins 25 jours de négociation, sans préjudice de l'éventuelle réouverture de l'Offre conformément à l'article 232-4 du RGAMF (voir la Section 2.10 ci-après).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1.1 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée qui exerce une activité de holding. Elle détient des participations dans différentes entreprises, dont une participation dans EEM.

1.1.1.2 Présentation de la Société

La Société est une société anonyme à conseil d'administration de droit français dont les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0000035719.

La Société a une activité de holding financière diversifiée. Elle est actuellement présente directement ou indirectement dans divers secteurs : l'hôtellerie (Cambodge) et l'immobilier.

Elle est également le principal actionnaire (à hauteur de 96,66% de son capital) de la Société Anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses³ (« SAIPPPP ») dont les titres sont inscrits aux négociations sur Euronext Access Paris. SAIPPPP exerce également une activité de holding. Elle détient 99% du capital de la société en nom collectif Paris Croix-des-Petits-Champs⁴ (« CPC »), le solde du capital étant détenu par EEM. Lors de la séance du Conseil d'administration du 23 avril 2025, il a été décidé que EEM pouvait céder courant de l'année 2025 les parts qu'elle détient dans CPC à SAIPPPP. SAIPPPP deviendra alors l'associé unique de CPC. Le patrimoine de CPC sera intégralement transmis à SAIPPPP à l'issue d'une transmission universelle de patrimoine et ce qui provoquera sa dissolution. SAIPPPP est également actionnaire unique de la société de droit portugais Grandidierite. Cette dernière détient 85 % de la société de droit péruvien Soumaya, qui était détentrice d'actifs immobiliers situés au Pérou.

EEM est en outre actionnaire de la société de droit cambodgien Victoria Angkor (« VAK »), elle-même détentrice de 49% du capital de la société foncière de droit cambodgien Victoria Angkor Estate (« VAE »), le solde du capital de VAE (51%) étant détenu hors Groupe par des nominées locaux.

Par ailleurs, EEM détient la totalité du capital de la société à responsabilité limitée (« SARL ») de droit français Les Vergers⁵ (« Les Vergers »), dont le gérant est Madame Hélène Tronconi. Les Vergers a la qualité de marchand de biens et son activité se limite aujourd'hui à la détention de certains actifs résiduels (créances).

Les principaux actifs que la Société détient, directement ou indirectement au travers de la société anonyme SAIPPPP qu'elle contrôle, sont les suivants :
- au travers de SAIPPPP et de sa filiale CPC, un bien immobilier de 155 m² situé rue Croix des Petits Champs à Paris lequel est vide, congé ayant été donné au locataire qui est parti mi-novembre 2024 ;
- au travers de la société Les Vergers un prêt consenti à la SCCV du Hameau du Val Thaurin qui fait l'objet d'un litige. Le 5 juillet 2023, la SCCV a été placée en liquidation judiciaire. Compte tenu des aléas, de la complexité des procédures et des délais de recouvrement de la créance du prêt, cette somme est entièrement dépréciée depuis le 31 décembre 2021. La SARL Les Vergers détient diverses créances résiduelles sur l'opération immobilière de la SCI Passages 99 qui sont entièrement dépréciées. L'ancien locataire de la SCI a agi en justice pour obtenir le versement de 200 000 d'euros. Un protocole qui ramène le dû à 40 000 euros a été signé en 2024. Il a été homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre car la société tierce était en procédure judiciaire. En 2024, la somme a été versée et la provision antérieurement constituée de 56 000 d'euros, qui couvrait en sus les frais de procédure, a été reprise ;
- au travers des sociétés VAK et VAE un actif hôtelier au Cambodge, l'hôtel Victoria Angkor Resort & Spa, implanté à Siem Reap, proche du site touristique d'Angkor. L'hôtel, fermé pendant la crise sanitaire liée au covid-19, n'est pas encore réouvert.

Par ailleurs, plusieurs litiges restant en cours relatifs aux sous-filiales VAE et Lopan.

Plus d'informations sur la Société sont disponibles sur son site Internet : www.eem-group.com.

1.1.2 Motifs de l'Offre

Par arrêt en date du 20 mars 2025, la Cour d'appel de Paris (Pôle 5 - Chambre 7) a confirmé la décision de l'Autorité des marchés financiers n° 224C1938 du 11 octobre 2024, refusant d'accorder au Concert une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, sur le fondement de l'article 234-9, 5° du règlement général de l'AMF.

La Cour a jugé que le franchissement du seuil de 30 % des droits de vote, bien qu'intervenu à la suite d'une réduction du nombre total de droits de vote (effet relutif), ne présentait pas un caractère entièrement passif et non imputable au Concert au sens de l'article 234-8 du même règlement.

Elle a notamment relevé que le Concert détenait une participation proche du seuil d'offre publique obligatoire (30%) et n'avait pas procédé à la déclaration dans les délais requis, ce qui traduisait un défaut de vigilance fautif.

L'Offre est ainsi déposée en application de l'injonction faite par l'AMF au Concert de déposer un projet d'offre visant les actions de la Société.

L'Initiateur a ainsi mandaté l'Établissement Présentateur, qui a procédé à une évaluation des Actions et dont une synthèse est reproduite en Section 3.

L'intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société, ses actionnaires et ses salariés est plus amplement détaillé en Section 1.2.

1.1.3 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

1.1.3.1 Capital social de la Société

À la connaissance de l'Initiateur, à la date de la Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 14.345.747,50 euros divisé en 5.738.299 actions ordinaires, d'une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes (2,50) chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

1.1.3.2 Composition de l'actionnariat de la Société

À la connaissance de l'Initiateur au 31 mars 2025, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

À la connaissance de l'Initiateur, aucune Action n'était auto-détenue par la Société au 31 mars 2025.

1.1.3.3 Titres et droits donnant accès au capital autres que les Actions

À la date de la Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.1.3.4 Acquisition d'Actions par l'Initiateur au cours des douze derniers mois

Aucune Action n'a été acquise par l'Initiateur et les autres membres du Concert au cours des douze derniers mois.

Il est également précisé qu'aucune Action n'a été acquise par l'Initiateur ni par les autres membres du Concert au cours des douze mois précédant le fait générateur de l'Offre, à savoir le franchissement du seuil de 30 % des droits de vote de la Société.

1.1.3.5 Engagements d'apport à l'Offre

L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagements d'apport d'Actions à l'Offre à la date de la Note d'Information.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Une éventuelle prise de contrôle de la Société par l'Initiateur se voit fortement contrariée par la décision de la Cour d'appel de Paris du 28 mai 2025 qui condamne Valéry Le Helloco et les sociétés qu'il contrôle à une privation de leurs droits de vote concernant EEM pour une durée de cinq ans à compter de la date de la décision.

Cette privation porte sur un nombre de droits de vote correspondant à la participation détenue par les entités concernées, laquelle s'élevait, à la connaissance de l'Initiateur, à 28,72 % des droits de vote au 31 mars 2025.

L'Initiateur considère, au regard des éléments de jurisprudence et de doctrine disponibles, que la privation de droits de vote devrait porter sur les droits de vote attachés aux actions détenues à la date de la décision et ne pas affecter, en principe, les droits de vote attachés aux actions qui seraient acquises postérieurement.

Sous cette réserve d'interprétation, les actions qui seraient acquises par l'Initiateur dans le cadre de la présente Offre seraient susceptibles de conserver le plein exercice de leurs droits de vote.

Néanmoins, la neutralisation temporaire des droits de vote attachés au bloc d'actions déjà détenu à la date de la décision est susceptible de retarder significativement (soit jusqu'en mai 2030) l'exercice effectif d'un contrôle sur EEM et, par conséquent, de limiter substantiellement la capacité de l'Initiateur à influencer les décisions stratégiques, financières et opérationnelles de la Société.

Les intentions qui suivent doivent donc être lues à l'aune de cet avertissement. 

1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

A ce jour, la Société n'a pas de politique industrielle, commerciale et financière précisément définis. Elle n'a pas véritablement d'activités autre que la gestion des contentieux et la détention d'actifs immobiliers. Quand bien même la direction en place depuis 2022 défend l'idée d'une poursuite d'activité de holding d'animation, l'historique récent démontre que la Société est gérée dans une logique d'extinction avec, au cours des 24 derniers mois, (i) la cession de sa participation dans GASCOGNE, (ii) la cession de 80% de son actif immobilier parisien et (iii) la cession de 100% de son actif au Pérou. Il ne reste aujourd'hui plus que deux actifs dont le principal (l'hôtel au Cambodge) pour lequel la reprise d'exploitation est grandement incertaine et les engagements de passifs nombreux.

L'Initiateur a l'intention de procéder à la liquidation des actifs du Groupe et n'entend pas élargir le champ d'activités de la Société, tout en se réservant la possibilité de gérer la trésorerie de l'entreprise au mieux des intérêts d'EEM.

1.2.2 Intentions en matière d'emploi

Au 31 décembre 2024, la Société employait une salariée (une femme, âgée de 50 ans), un autre salarié présent dans les effectifs ayant demandé son départ à la retraite, lequel est devenu effectif en 2024.

Par ailleurs, aucune des filiales françaises d'EEM n'a actuellement d'effectif salarié.

Compte tenu des intentions de l'Initiateur en matière de politique industrielle, commerciale et financière décrite ci-avant, l'Initiateur se réserve la possibilité d'adapter la structure salariale, incluant, le cas échéant, une réduction de l'effectif salarié, dans le respect des règlementations applicables.

1.2.3 Intentions en matière de gouvernance de la Société

A la date de la Note d'Information, le conseil d'administration de la Société est composé de quatre (4) membres :

• Madame Hélène Tronconi - Présidente-Directrice Générale

• Monsieur James Wyser-Pratte - Administrateur

• Madame Hélène Guillerand - Administratrice

• Société Financière Eyschen - Administrateur (personne morale)

La composition du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante de la Société serait amenée à évoluer, selon les résultats de l'Offre, dans l'hypothèse où l'Initiateur prendrait le contrôle de la Société.

1.2.4 Intérêts de l'opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

Pour l'Initiateur, comme plus amplement décrit en Section 1.1.2, l'Offre répond à une injonction qui lui a été faite par l'AMF.

Pour les actionnaires minoritaires de la Société, l'Initiateur leur offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate et organisée sur l'intégralité de leurs Actions, à des conditions permettant de valoriser de manière équitable et attractive leurs Actions.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont présentés en Section 3.

1.2.5 Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

A la date de la Note d'Information, il n'est pas envisagé de procédure à une réorganisation juridique (en ce compris une fusion) entre la Société et l'Initiateur.

1.2.6 Synergies et gains économiques

L'initiateur n'ayant pas l'intention de modifier la stratégie et le modèle opérationnel de la Société à raison de l'Offre, il n'anticipe aucune SYNERGIE significative de coûts ou de revenus dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de la Note d'Information.

1.2.7 Intentions concernant la politique de dividendes

Il est rappelé que la Société n'a pas distribué de dividendes au titre des 3 derniers exercices. L'Initiateur ne prévoit pas que la Société sera en mesure à court ou à moyen terme de distribuer des dividendes.

1.2.8 Intentions en matière de Retrait Obligatoire

L'Initiateur n'a pas l'intention de mettre en œuvre à l'issue de l'offre une procédure de retrait obligatoire pour les actions non apportées à l'offre par les actionnaires minoritaires de la société conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF.

1.3 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre

À la date de la Note d'Information, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue. En particulier, il n'existe pas d'engagements d'apport ou de non-apport à l'Offre.

2. Caractéristiques de l'Offre

2.1 Termes de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 1^er juillet 2025. L'AMF a publié un avis de dépôt relatif au projet de Note d'Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du RGAMF, le projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur ainsi qu'auprès de l'Établissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.leclezioindustrie.com).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du projet de Note d'Information et précisant les modalités de mise à disposition a été diffusé le 1^er juillet 2025.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du RGAMF. Elle ne sera pas suivie d'une procédure de retrait obligatoire.

L'Offre et la Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RGAMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 1,50 euros par Action, payable intégralement en numéraire, l'intégralité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant la durée de l'Offre, à savoir pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

Invest Securities garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF.

Le 16 décembre 2025, la Société a déposé auprès de l'AMF son projet de Note en Réponse, comprenant notamment le rapport de l'expert indépendant conformément aux articles 261-1 I 1° et II et 262-1 du RGAMF et l'avis motivé du conseil d'administration de la Société en application de l'article 231-19 du RGAMF. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

La Note d'Information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du RGAMF, déposées auprès de l'AMF et tenues gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur, au plus tard la veille du jour d'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.leclezioindustrie.com).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant la teneur ainsi que les modalités et le calendrier de l'Offre.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.2 Ajustement des termes de l'Offre

Si la Société devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (incluse), le prix de l'Offre sera ajusté afin de tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (a) toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes ou (b) de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par la Société, dans tous les cas à une date antérieure au règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant de l'Offre Réouverte.

De la même manière, en cas d'opération ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d'actions, distribution d'actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période et dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement- livraison de l'Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (incluse), le prix offert par action sera ajusté afin de prendre en compte l'impact de ladite opération.

Tout ajustement du prix de l'Offre fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse qui sera soumis à l'accord préalable de l'AMF.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date de la Note d'Information, l'Initiateur détient, directement et indirectement avec les autres membres du Concert, 1.626.962 Actions représentant 28,35 % du capital et 28,72%⁶ des droits de vote théoriques de la Société⁷

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes et non détenues, directement ou indirectement, par le Concert à la date du projet d'Offre, soit à la connaissance de l'Initiateur, 4.111.337 Actions.

À la connaissance de l'Initiateur, à la date de la Note d'Information, hormis les Actions, il n'existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.4 Intervention de l'Initiateur sur le marché pendant la période d'Offre

L'Initiateur n'envisage pas, à compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, de se réserver la possibilité d'acquérir des Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du RGAMF.

Il est précisé que, entre le dépôt de l'Offre et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, l'Initiateur n'a pas fait l'acquisition d'Actions sur le marché.

2.5 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière réglementaire.

2.6 Conditions de l'Offre : Seuil de Caducité

En application de l'article 231-9, I, 1° du RGAMF, l'Offre sera caduque si, à l'issue de la première période d'Offre, l'Initiateur, agissant seul ou de Concert, directement ou indirectement, ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »).

La confirmation de l'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue de l'Initiateur et des actionnaires de la Société avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs détenteurs, suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

En pareil cas, l'Initiateur subirait la privation de droits de vote prévue par l'article L433-1-2, II du code monétaire et financier.

2.7 Compléments de Prix

2.7.1 Remarques liminaires sur la mise en place de compléments de prix

Les compléments de prix éventuels mentionnés ci-après trouvent leur origine dans les demandes exprimées par le conseil d'administration de la Société dans son avis motivé, reprises dans le rapport de l'expert indépendant, visant à prendre en compte, à titre purement éventuel, certains produits futurs susceptibles d'être générés, d'une part, par des contentieux en cours et, d'autre part, par les éventuelles opérations d'extraction de valeur afférente au Périmètre VAK (tel que ce terme est défini au sein de la Section 2.7.3).

Il est toutefois rappelé que ces contentieux sont, pour la plupart, anciens, complexes, engagés depuis plusieurs années, et opposent la Société à des personnes ou entités dont la solvabilité est incertaine ou compromise de manière avérée. À ce jour, aucune décision de justice définitive et pleinement exécutée n'a permis à la Société d'encaisser des flux au titre de ces procédures.

Il est également rappelé que le Périmètre VAK comprend la participation détenue par la Société dans VAK ainsi que les créances détenues sur cette dernière. L'extraction de valeur afférente à ce périmètre demeure soumise à des aléas juridiques, opérationnels, fiscaux, financiers et calendaires susceptibles d'affecter tant son montant que les conditions et le calendrier d'une éventuelle opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la capacité de la Société à percevoir effectivement des sommes à ce titre. Il est en outre précisé que l'Initiateur n'a pas pour stratégie d'engager ou de poursuivre des démarches, investissements, dépenses ou procédures relatives au Périmètre VAK lorsque leur coût, leur durée ou leur rentabilité prévisible ne seraient pas justifiés au regard des intérêts de la Société en cas d'issue favorable de l'Offre lui permettant de prendre le contrôle des organes de décision de la Société.

L'Initiateur ne peut donner aucune assurance aux actionnaires de la Société sur la réalisation et le montant définitif des éventuels compléments de prix.

Dans ce contexte, l'Initiateur souhaite éviter toute présentation susceptible de créer, auprès du marché, une attente injustifiée quant au versement effectif de compléments de prix. Les mécanismes décrits ci-après ne constituent ni une reconnaissance du bien-fondé des prétentions de la Société, ni une anticipation de l'issue favorable des contentieux concernés, ni même, à supposer l'obtention d'une décision de justice favorable l'anticipation d'une possibilité d'exécuter ladite décision favorable, mais traduisent exclusivement une approche conciliante à l'égard des demandes exprimées par le conseil d'administration de la Société dans son avis motivé, reprises dans le rapport de l'expert indépendant. Il est en outre précisé que l'Initiateur n'a pas pour stratégie de poursuivre inutilement ces contentieux en cas d'issue favorable de l'Offre lui permettant de prendre le contrôle des organes de décision de la Société.

En conséquence, l'Initiateur accepte de mettre en place, dans les conditions détaillées ci-après, des mécanismes de compléments de Prix de l'Offre permettant la rétrocession aux actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre (les « Bénéficiaires des Compléments de Prix ») d'une partie des sommes nettes que la Société viendrait effectivement à encaisser, d'une part, au titre de décisions de justice favorables purgées de tout recours ou d'accord transactionnels ayant force de chose jugée portant sur les contentieux détaillés ci-dessous et, d'autre part, s'agissant du Périmètre VAK, au titre de toute opération d'extraction de valeur dans les conditions décrites ci-après (les « Compléments de Prix »).

Le Montant Net de chaque Complément de Prix (tel que ce terme est défini ci-dessous) sera placé sous séquestre entre la date de réception des fonds par la Société et le transfert sur le compte de CACEIS Corporate Trust désignée en qualité d'agent centralisateur (l' « Agent Centralisateur ») pour procéder aux paiements de chaque Complément de Prix selon les modalités mentionnées à la Section 2.7.6 de la Note d'Information.

2.7.2 Contentieux éligibles

(i) Complément de Prix n° 1 - Contentieux relatif à la SCCV du Hameau du Val Thaurin

L'Initiateur souhaite éviter toute présentation susceptible de créer, auprès du marché, une attente injustifiée quant au versement effectif de ce complément de prix. Le mécanisme décrit ci-dessus ne constitue ni une reconnaissance du bien-fondé des prétentions de la Société, ni une anticipation de l'issue favorable du contentieux concerné, ni même, à supposer l'obtention d'une décision de justice favorable l'anticipation d'une possibilité d'exécuter ladite décision favorable, mais traduit exclusivement une approche conciliante à l'égard des demandes exprimées par le conseil d'administration de la Société dans son avis motivé, reprises dans le rapport de l'expert indépendant. Il est en outre précisé que l'Initiateur n'a pas pour stratégie de poursuivre inutilement ce contentieux en cas d'issue favorable de l'Offre lui permettant de prendre le contrôle des organes de décision de la Société.

Le montant du complément de prix estimé par le conseil d'administration de la Société s'élève à 1.934.501 euros.

Le complément de prix envisagé repose sur l'hypothèse d'un recouvrement du prêt consenti à la SCCV du Hameau du Val Thaurin.

L'Initiateur accepte de mettre en place un mécanisme de prix uniquement dans l'hypothèse où la Société encaisserait effectivement des sommes nettes, après déduction (i) de l'ensemble des frais engagés, déboursés ou dus par la Société ou l'une de ses filiales au titre de l'obtention, de la poursuite, de l'exécution, de la transaction, du recouvrement ou de la perception des sommes concernées, et (ii) du montant de l'impôt sur les sociétés payé ou dû par la Société ou l'une de ses filiales au titre de ces sommes, à la suite d'une décision de justice définitive et pleinement exécutée ou d'un accord transactionnel ayant force de chose jugée afférent à ce contentieux (le « Complément de Prix n°1 »).

(ii) Complément de Prix n° 2 - Contentieux pour abus de confiance concernant M. François Gontier

L'Initiateur souhaite éviter toute présentation susceptible de créer, auprès du marché, une attente injustifiée quant au versement effectif de ce complément de prix. Le mécanisme décrit ci-dessus ne constitue ni une reconnaissance du bien-fondé des prétentions de la Société, ni une anticipation de l'issue favorable du contentieux concerné, ni même, à supposer l'obtention d'une décision de justice favorable l'anticipation d'une possibilité d'exécuter ladite décision favorable, mais traduit exclusivement une approche conciliante à l'égard des demandes exprimées par le conseil d'administration de la Société dans son avis motivé, reprises dans le rapport de l'expert indépendant. Il est en outre précisé que l'Initiateur n'a pas pour stratégie de poursuivre inutilement ce contentieux en cas d'issue favorable de l'Offre lui permettant de prendre le contrôle des organes de décision de la Société.

Le montant du complément de prix estimé par le conseil d'administration de la Société s'élève à 1.000.000 dollars américains.

Le complément de prix envisagé repose sur la perspective de condamnations pécuniaires ou de restitutions liées à la procédure pénale en cours. La possibilité de recouvrer effectivement ces sommes, même dans l'hypothèse d'une condamnation, apparait peu réaliste.

L'Initiateur accepte de mettre en place un mécanisme de complément de prix uniquement dans l'hypothèse où la Société encaisserait effectivement des sommes nettes, après déduction (i) de l'ensemble des frais engagés, déboursés ou dus par la Société ou l'une de ses filiales au titre de l'obtention, de la poursuite, de l'exécution, de la transaction, du recouvrement ou de la perception des sommes concernées, et (ii) du montant de l'impôt sur les sociétés payé ou dû par la Société ou l'une de ses filiales au titre de ces sommes, à la suite d'une décision de justice définitive et pleinement exécutée afférent à ce contentieux (le « Complément de Prix n°2 »).

(iii) Complément de Prix n° 3 - Contentieux relatif à deux astreintes concernant M. François Gontier

L'Initiateur souhaite éviter toute présentation susceptible de créer, auprès du marché, une attente injustifiée quant au versement effectif de ce complément de prix. Le mécanisme décrit ci-dessus ne constitue ni une reconnaissance du bien-fondé des prétentions de la Société, ni une anticipation de l'issue favorable du contentieux concerné, ni même, à supposer l'obtention d'une décision de justice favorable l'anticipation d'une possibilité d'exécuter ladite décision favorable, mais traduit exclusivement une approche conciliante à l'égard des demandes exprimées par le conseil d'administration de la Société dans son avis motivé, reprises dans le rapport de l'expert indépendant. Il est en outre précisé que l'Initiateur n'a pas pour stratégie de poursuivre inutilement ce contentieux en cas d'issue favorable de l'Offre lui permettant de prendre le contrôle des organes de décision de la Société.

Les montants du complément de prix estimés par le conseil d'administration de la Société s'élèvent à 1.400.000 euros et 7.100.000 euros.

L'Initiateur accepte de mettre en place un mécanisme de complément de prix uniquement dans l'hypothèse où les astreintes prononcées à l'encontre de M. François Gontier fassent l'objet d'un encaissement effectif par la Société après déduction (i) de l'ensemble des frais engagés, déboursés ou dus par la Société ou l'une de ses filiales au titre de l'obtention, de la poursuite, de l'exécution, de la transaction, du recouvrement ou de la perception des sommes concernées, et (ii) du montant de l'impôt sur les sociétés payé ou dû par la Société ou l'une de ses filiales au titre de ces sommes (le « Complément de Prix n°3 »).

(iv) Complément de Prix n° 4 - Contentieux sur l'attribution par la Société d'actions gratuites et d'options de souscription à M. Pierre Nollet

L'Initiateur souhaite éviter toute présentation susceptible de créer, auprès du marché, une attente injustifiée quant au versement effectif de ce complément de prix. Le mécanisme décrit ci-dessus ne constitue ni une reconnaissance du bien-fondé des prétentions de la Société, ni une anticipation de l'issue favorable du contentieux concerné, ni même, à supposer l'obtention d'une décision de justice favorable l'anticipation d'une possibilité d'exécuter ladite décision favorable, mais traduit exclusivement une approche conciliante à l'égard des demandes exprimées par le conseil d'administration de la Société dans son avis motivé, reprises dans le rapport de l'expert indépendant. Il est en outre précisé que l'Initiateur n'a pas pour stratégie de poursuivre inutilement ce contentieux en cas d'issue favorable de l'Offre lui permettant de prendre le contrôle des organes de décision de la Société.

Le montant du complément de prix estimé par le conseil d'administration de la Société s'élève à 485.470 euros.

L'Initiateur accepte de mettre en place un mécanisme de complément de prix uniquement dans l'hypothèse où la Société encaisserait effectivement des sommes résultat de la cession sur le marché des actions restituées, après déduction (i) de l'ensemble des frais engagés, déboursés ou dus par la Société ou l'une de ses filiales au titre de l'obtention, de la poursuite, de l'exécution, de la transaction, du recouvrement ou de la perception des sommes concernées, et (ii) du montant de l'impôt sur les sociétés payé ou dû par la Société ou l'une de ses filiales au titre de ces sommes (le « Complément de Prix n°4 »).

(v) Complément de Prix n° 5 - Action sociale en responsabilité intentée par la Société à l'encontre de M. Valéry Le Helloco et consorts dans le recours à une administration provisoire puis à une procédure de sauvegarde

L'Initiateur souhaite éviter toute présentation susceptible de créer, auprès du marché, une attente injustifiée quant au versement effectif de ce complément de prix. Le mécanisme décrit ci-dessus ne constitue ni une reconnaissance du bien-fondé des prétentions de la Société, ni une anticipation de l'issue favorable du contentieux concerné, ni même, à supposer l'obtention d'une décision de justice favorable l'anticipation d'une possibilité d'exécuter ladite décision favorable, mais traduit exclusivement une approche conciliante à l'égard des demandes exprimées par le conseil d'administration de la Société dans son avis motivé, reprises dans le rapport de l'expert indépendant. Il est en outre précisé que l'Initiateur n'a pas pour stratégie de poursuivre inutilement ce contentieux en cas d'issue favorable de l'Offre lui permettant de prendre le contrôle des organes de décision de la Société.

Le montant du complément de prix estimé par le conseil d'administration de la Société s'élève à 10.000.000 euros.

Le complément de prix envisagé repose sur l'issue potentielle de l'action sociale en responsabilité engagée par la Société.

Sur le fond, l'Initiateur conteste le bien-fondé de cette action. Toutefois, dans l'éventualité où la Société viendrait à récupérer des sommes à ce titre, l'Initiateur accepte de mettre en place un mécanisme de complément de prix, sous réserve exclusive de l'encaissement effectif de sommes nettes, après déduction (i) de l'ensemble des frais engagés, déboursés ou dus par la Société ou l'une de ses filiales au titre de l'obtention, de la poursuite, de l'exécution, de la transaction, du recouvrement ou de la perception des sommes concernées, et (ii) du montant de l'impôt sur les sociétés payé ou dû par la Société ou l'une de ses filiales au titre de ces sommes, à l'issue d'une décision de justice définitive et pleinement exécutée ou d'un accord transactionnel ayant force de chose jugée afférent à ce contentieux (le « Complément de Prix n°5 »).

2.7.3 Complément de Prix n° 6 - Opérations d'extraction de valeur du Périmètre VAK

L'Initiateur souhaite éviter toute présentation susceptible de créer, auprès du marché, une attente injustifiée quant au versement effectif de ce complément de prix. Le mécanisme décrit ci-après ne constitue ni une reconnaissance d'une valeur certaine du périmètre concerné, ni une anticipation d'une extraction de valeur à des conditions favorables, ni une assurance quant à la possibilité juridique, opérationnelle ou fiscale de réaliser une telle opération.

Il est en outre précisé que l'Initiateur n'a pas pour stratégie d'engager ou de poursuivre des démarches, investissements, dépenses ou procédures relatives au Périmètre VAK, afin d'en extraire une hypothétique valeur, lorsque leur coût, leur durée ou leur rentabilité prévisible ne seraient pas justifiés au regard des intérêts de la Société en cas d'issue favorable de l'Offre lui permettant de prendre le contrôle des organes de décision de la Société.

Le complément de prix envisagé repose sur l'hypothèse qu'une valeur puisse être extraite du périmètre détenu par la Société au travers de sa participation dans VAK ainsi que des créances détenues sur cette dernière (le « Périmètre VAK »).

L'Initiateur accepte de mettre en place un mécanisme de complément de prix à chaque fois que la Société encaisserait effectivement des sommes nettes résultant de l'une quelconque des opérations distinctes suivantes, chacune pouvant intervenir indépendamment des autres et à des dates différentes pendant la durée de validité des Compléments de Prix :

• la perception par la Société de produits de cession totale ou partielle des titres de VAK détenus par la Société ;
• le remboursement total, en principal, et le cas échéant, intérêts, de tout compte courant d'actionnaire, prêt intragroupe ou autre créance détenue par la Société sur VAK ;
• ou la distribution effective au profit de la Société par VAK de tout dividende, acompte sur dividende, réserve, boni de liquidation ou autre distribution en numéraire.

après déduction (i) de l'ensemble des frais engagés, déboursés ou dus par la Société ou l'une de ses filiales au titre de la préparation, négociation, mise en œuvre ou de l'extraction de valeur afférente au Périmètre VAK ou de la perception des sommes afférentes, (ii) de l'ensemble des dettes, passifs, engagements, charges, sûretés ou coûts de libération grevant directement ou indirectement le Périmètre VAK, et (iii) du montant de tout impôt payé ou dû par la Société ou l'une de ses filiales au titre de l'extraction de valeur afférente au Périmètre VAK (le « Complément de Prix n°6 »).

Chaque somme nette distincte effectivement encaissée par la Société au titre de l'une quelconque de ces opérations donnera lieu à un calcul autonome du Complément de Prix et, le cas échéant, à un versement autonome au profit des Bénéficiaires des Compléments de Prix, sans qu'il soit nécessaire d'attendre la réalisation d'une autre opération relative au Périmètre VAK.

Le montant du Complément de Prix n°6 est, par nature, indéterminé à la date de la Note d'Information.

2.7.4 Détermination du montant de chaque Complément de Prix

Chaque somme nette distincte effectivement encaissée par la Société au titre de l'une quelconque des opérations visées aux Sections 2.7.2 et 2.7.3 donnera lieu à la détermination d'un Complément de Prix spécifique calculé comme suit :

• sommes effectivement perçues par la Société à l'issue d'une décision de justice définitive et pleinement exécutée ou d'un accord transactionnel ayant force de chose jugée afférent aux cinq contentieux visés à la Section 2.7.2, ou au titre de l'une quelconque des opérations d'extraction de valeur afférente au Périmètre VAK, visées à la Section 2.7.3 ci-dessus, après déduction (i) de l'ensemble des frais engagés, déboursés ou dus par la Société ou l'une de ses filiales au titre de l'obtention, de la poursuite, de l'exécution, de la transaction, du recouvrement ou de la perception des sommes concernées, et (ii) du montant de l'impôt sur les sociétés payé ou dû par la Société ou l'une de ses filiales au titre de ces sommes (le « Montant Net »),
• divisées par le nombre total d'actions composant le capital social de la Société à la date de l'Offre (soit 5.738.299 actions).

Le montant de chaque Complément de Prix sera par conséquent déterminé selon la formule suivante :

Où

« Mnet » désigne le Montant Net

« n » désigne le nombre total d'Actions composant le capital social de la Société à la date de l'Offre, soit 5.738.299 Actions.

2.7.5 Bénéficiaires des Compléments de Prix

Les Compléments de prix seraient versés aux actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre (les « Bénéficiaires des Compléments de Prix »).

Il est précisé que les Compléments de Prix n°1, Compléments de Prix n°2, Compléments de Prix n°3, Compléments de Prix n°4 et Compléments de Prix n°5 expireraient au-delà de soixante (60) mois postérieurement à la date de visa sur l'Offre afin de ne pas maintenir inutilement des compléments de prix hypothétiques.

Il est précisé que le Complément de Prix n°6 expirerait au-delà de trente-six (36) mois postérieurement à la date de visa sur l'Offre afin de ne pas maintenir inutilement un complément de prix hypothétique.

2.7.6 Modalités de versement des Compléments de Prix

Le paiement des Compléments de Prix interviendra, pour les Bénéficiaires des Compléments de Prix, à la suite de la réception des fonds par la Société de sommes nettes, après déduction (i) de l'ensemble des frais engagés, déboursés ou dus par la Société ou l'une de ses filiales au titre de l'obtention, de la poursuite, de l'exécution, de la transaction, du recouvrement ou de la perception des sommes concernées, et (ii) du montant de l'impôt sur les sociétés payé ou dû par la Société ou l'une de ses filiales au titre de ces sommes, afférentes aux cinq contentieux visés à la Section 2.7.2 ou à l'une quelconque des opérations d'extraction de valeur afférentes au Périmètre VAK visées à la Section 2.7.3 ci-dessus.

Il sera procédé à un versement distinct au titre de chaque somme nette effectivement encaissée par la Société au titre de l'une quelconque des opérations visées à la Section 2.7.3, sans qu'il soit nécessaire d'attendre la réalisation d'une autre opération relative au Périmètre VAK.

Seuls les Bénéficiaires des Compléments de Prix auront droit à chaque éventuel Complément de Prix (le « Droit à Complément de Prix »). En revanche, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre n'auront droit à aucun Complément de Prix.

Chaque Droit à Complément de Prix permettra d'obtenir le paiement des Compléments de Prix calculés selon la formule figurant à la Section 2.7.4 ci-dessus. Le Droit à Complément de Prix, qui ne sera pas cessible et non admis aux négociations, transférable dans des cas limités (succession ou donation), sera matérialisé par un titre financier (le « Titre Financier ») qui sera admis aux opérations d'Euroclear France.

Au vu des résultats de l'Offre, l'Agent Ce