ADEUNIS : Projet de recapitalisation d'Adeunis et projet d'offre publique d'achat simplifiée volontaire préalable initiée par Webdyn

Crolles, 17 avril 2026

• Projet de réduction de capital à zéro motivée par des pertes, sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'Adeunis
• Intention de Webdyn de déposer préalablement un projet d'offre publique d'achat simplifiée volontaire sur les titres d'Adeunis non détenus par elle
• Possibilité, pour les actionnaires d'Adeunis, soit d'apporter leurs actions à l'offre, soit de participer à l'augmentation de capital d'Adeunis consécutive à la réduction de capital à zéro

Adeunis (Euronext Growth : ALARF - FR0013284627), l'expert des solutions IoT LoRaWAN, annonce que son Conseil d'administration réuni ce jour a arrêté le principe d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « Coup d'accordéon »), en vue d'améliorer la structure des capitaux propres de la Société.

Pour rappel, l'Assemblée Générale des actionnaires d'Adeunis, réunie le 26 juin 2025, appelée notamment à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, a, conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce, constaté qu'à la clôture dudit exercice les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs à la moitié de son capital social, et a décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité. De ce fait, la Société est tenue de reconstituer ses capitaux propres, à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, le cas échéant, de procéder à toute réduction de capital requise, dans les délais légaux applicables.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration ce jour, font apparaître une perte nette de (2 775) milliers d'euros et des capitaux propres désormais négatifs, s'établissant à (1 596) milliers d'euros.

Pour plus de détails sur la situation financière de la Société, il convient de se référer au communiqué de presse du 17 avril 2026 relatif aux résultats annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Dans ce contexte, la Société envisage de proposer à ses actionnaires, lors de la prochaine Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, une opération de recapitalisation prenant la forme d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, ayant pour conséquence l'annulation de l'intégralité des actions existantes et des autres titres donnant accès au capital de la Société, suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant de l'ordre de 1,7 million d'euros, qui bénéficierait d'un engagement de souscription de Webdyn sur 100% de son montant. En conséquence, les actionnaires qui ne participeraient pas à l'augmentation de capital subséquente ne détiendraient plus aucune participation dans la Société à l'issue de l'opération.

Cette opération de recapitalisation n'aurait toutefois pas pour effet, à elle seule, de rétablir les capitaux propres de la Société à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. La Société demeurerait donc tenue de se conformer, dans les délais légaux applicables, aux obligations de reconstitution de ses capitaux propres ou de réduction de son capital social prévues par la loi. Dans ce contexte, et compte tenu des pertes anticipées à court et moyen terme, des opérations additionnelles de recapitalisation ou de réduction du capital devront être mises en œuvre afin d'assurer la poursuite de l'activité de la Société. L'évolution de la situation financière de la Société pourrait par ailleurs conduire les organes sociaux et les actionnaires à réexaminer, le moment venu, les conditions dans lesquelles la poursuite de l'activité de la Société demeure l'option la plus appropriée.

Dans ces conditions, et afin d'offrir aux actionnaires minoritaires une possibilité de liquidité préalablement à la mise en œuvre du Coup d'accordéon, Webdyn, actionnaire de contrôle détenant 76,67 % du capital et des droits de vote de la Société, a informé cette dernière de son intention de déposer, préalablement à la réalisation du Coup d'accordéon, un projet d'offre publique d'achat simplifiée volontaire en numéraire visant les titres d'Adeunis non détenus par elle, offre qui serait suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire (l' « Offre », et ensemble avec le Coup d'accordéon, l' « Opération »).

Webdyn a par ailleurs indiqué à la Société qu'elle envisage, sous réserve de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire suivi de la radiation des actions de la Société de la cote, une fusion-absorption de la Société par Webdyn. Selon Webdyn, une telle opération pourrait contribuer à sécuriser la poursuite de l'activité de la Société, dans un contexte où celle-ci dépend de son soutien financier pour la poursuite de son activité, tout en réduisant les coûts et contraintes liés à la cotation d'Adeunis.

Les principales caractéristiques de l'Opération sont décrites ci-après.

Projet de réduction de capital à zéro motivée par des pertes sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Comme indiqué ci-dessus, la Société projette de réaliser une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, suivie d'une opération d'augmentation de capital d'un montant (prime d'émission incluse) de l'ordre de 1,7 million d'euros, en vue d'améliorer la structure de ses capitaux propres.

L'opération de réduction de capital d'un montant de 1.378.662,00 euros serait réalisée par voie d'annulation des 4.595.540 actions de 0,30 euro de valeur nominale chacune composant le capital, afin d'apurer les pertes sociales cumulées à concurrence de ce même montant, sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au prix de l'Offre, soit un prix de souscription de 0,84 euro par action (prime d'émission incluse).

La réalisation du Coup d'accordéon permettrait à la Société d'améliorer le niveau de ses capitaux propres dont le montant négatif s'élève, au 31 décembre 2025, à (1 596) milliers d'euros, sans permettre à elle seule de les reconstituer à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Elle permettrait néanmoins de renforcer sa structure bilancielle dans le cadre de la poursuite de son activité.

Les actions nouvelles issues de l'augmentation de capital seraient intégralement libérées à la souscription, par versements en espèces ou par compensation contre des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital ferait l'objet d'un engagement de souscription de l'actionnaire de contrôle, Webdyn, à hauteur de 100% de son montant. Webdyn souscrirait à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la Société par compensation avec sa créance d'avance en compte courant sur la Société d'un montant au 31 décembre 2025 de 1 227 milliers d'euros et, le cas échéant, par versement en espèces.

A l'issue de l'Opération, Webdyn détiendrait à minima une participation de 76,67% du capital et des droits de vote de la Société. Cette participation pourrait être supérieure en fonction des résultats de l'Offre qui sera conduite au préalable et du niveau de souscription des autres actionnaires à l'augmentation de capital.

Il est rappelé que compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à l'augmentation de capital, les actionnaires qui n'auraient pas apporté au préalable leurs actions à l'Offre ni souscrit à l'augmentation de capital verraient leur participation ramenée à zéro sans indemnisation au titre de cette annulation, et perdraient ainsi leur qualité d'actionnaire. À l'inverse, les actionnaires qui souscriraient à l'augmentation de capital à hauteur de leurs droits préférentiels de souscription seraient en mesure de conserver une participation dans la Société postérieurement à l'Opération, selon les modalités définitives du Coup d'accordéon.

Le Coup d'accordéon interviendrait après la clôture de l'Offre et avant la fin de l'année 2026, dans l'hypothèse où la Société demeurerait cotée, c'est-à-dire si les conditions d'un retrait obligatoire n'étaient pas réunies.

Les modalités définitives du Coup d'accordéon feraient l'objet d'une communication ultérieure au marché.

Projet d'offre publique d'achat simplifiée volontaire initiée préalablement par Webdyn sur les titres d'Adeunis

Dans le cadre du projet de Coup d'accordéon envisagé par la Société, et afin d'offrir une liquidité aux actionnaires qui ne souhaiteraient pas, ou ne seraient pas en mesure, de participer à l'augmentation de capital consécutive à la réduction de capital à zéro, Webdyn a l'intention de déposer, préalablement à la mise en œuvre du Coup d'accordéon et à titre volontaire, un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions Adeunis en circulation, au prix de 0,84 euro par action.

Ce prix représente une prime de 15,9% sur le dernier cours de bourse de l'action Adeunis avant l'annonce de l'Offre[1] et de 19,1% sur la moyenne pondérée des cours de bourse des 60 derniers jours de bourse précédant cette annonce. 

Par ailleurs, l'Offre visera également un BSA en circulation, dont le prix est en cours d'évaluation, permettant de souscrire un nombre d'actions représentant 1,7% du capital social d'Adeunis à un prix par action très significativement supérieur au prix de l'Offre.

Webdyn a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre dans le cas où les actionnaires minoritaires de la Société n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre représenteraient moins de 10% du capital et des droits de vote d'Adeunis. Cette procédure de retrait obligatoire interviendrait, dans ce cas, avant la mise en œuvre du Coup d'accordéon visé ci-dessus.

Il est précisé que la réalisation du Coup d'accordéon, dès lors que la Société serait toujours cotée à l'issue de l'Offre (i.e. absence de mise en œuvre du retrait obligatoire), entraînerait mécaniquement un franchissement à la baisse puis à la hausse du seuil de 50 % du capital et des droits de vote de la Société par Webdyn, susceptible de générer une obligation de dépôt d'une offre publique d'achat sur les titres de la Société non détenus par elle. Il sera en conséquence demandé à l'AMF de constater, dans sa décision de conformité relative à l'Offre, que le projet d'Offre répond aux conditions des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF relatives à la mise en œuvre d'une offre publique obligatoire du fait du franchissement du seuil de 50 % du capital et des droits de vote résultant de la réalisation du Coup d'accordéon.

Options ouvertes aux actionnaires d'Adeunis

Dans le cadre de l'Opération envisagée, les actionnaires d'Adeunis auraient, en pratique, trois possibilités :

• apporter leurs actions à l'Offre préalable initiée par Webdyn et bénéficier d'une liquidité immédiate au prix de l'Offre ;
• conserver leurs actions jusqu'à la réalisation du Coup d'accordéon et participer à l'augmentation de capital afin de détenir une participation dans la Société après le Coup d'accordéon ;
• ni apporter leurs actions à l'Offre ni participer à l'augmentation de capital, auquel cas ils perdraient leur qualité d'actionnaire.

Il est toutefois précisé que la deuxième et la troisième hypothèses ne concerneraient que le cas où les conditions d'un retrait obligatoire ne seraient pas réunies à l'issue de l'Offre et où la Société demeurerait en conséquence cotée. Dans l'hypothèse où les conditions du retrait obligatoire seraient réunies, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre se verraient verser une indemnisation dans le cadre du retrait obligatoire, au même prix que celui de l'Offre. En revanche, en l'absence de retrait obligatoire, les actionnaires qui n'auraient ni apporté leurs actions à l'Offre ni participé à l'augmentation de capital verraient leurs actions annulées dans le cadre de la réduction de capital à zéro et perdraient, en conséquence, leur qualité d'actionnaire, sans indemnisation au titre de cette annulation.

L'Opération envisagée demeure conditionnée (i) pour le Coup d'accordéon seulement, à l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, devant se réunir au plus tard le 30 juin 2026, des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du Coup d'accordéon, (ii) à la décision de conformité de l'AMF sur l'Offre, emportant visa de la note d'information déposée par Webdyn et visa de la note en réponse de la Société, dans laquelle il serait, notamment, constaté par l'AMF que l'Offre répond aux conditions des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF relatives à la mise en œuvre d'une offre publique obligatoire du fait du franchissement à la baisse puis à la hausse du seuil de 50 % du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation du Coup d'accordéon.

L'Offre devrait intervenir au cours du troisième trimestre 2026. Adeunis et Webdyn tiendront le marché informé de toute évolution significative de l'Opération envisagée.

Dans le cadre de l'Offre, le Conseil d'administration d'Adeunis devra rendre son avis motivé sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé sera rendu sur la base du rapport établi par l'expert indépendant sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire, si ce dernier est mis en œuvre. L'avis motivé et le rapport de l'expert indépendant seront reproduits dans le projet de note en réponse dont le dépôt auprès de l'AMF fera l'objet d'un communiqué de presse de la Société.

A cette fin, le Conseil d'administration en date du 25 mars 2026, a constitué un comité ad hoc composé de Madame Muriel Bethoux et Monsieur Jacques Letzelter, en leur qualité d'administrateurs indépendants au sens de la recommandation n°3 du Code Middlenext et de Monsieur Jean-Luc Baudouin. Le comité ad hoc a la charge de proposer au Conseil d'administration la désignation d'un expert indépendant, du processus d'examen de l'Offre et des démarches qui permettront la délivrance de l'avis motivé du Conseil d'administration.

Dans le cadre de l'examen de la composition du comité ad hoc, l'AMF a demandé à la Société de lui soumettre la désignation de l'expert indépendant envisagé, en application de l'article 261-1-1, I et III, de son règlement général.

Le processus de désignation de l'expert indépendant est en cours et le nom de l'expert indépendant sera annoncé prochainement au marché.

La cotation de l'action Adeunis (ISIN FR0013284627) sur Euronext Growth qui avait été suspendue à la demande de la Société dans l'attente de publication du présent communiqué de presse reprendra le lundi 20 avril 2026.

À propos d'Adeunis

Depuis plus de 20 ans, Adeunis facilite le déploiement de projets IoT grâce à ses capteurs et solutions connectés.

Adeunis est l'expert des solutions IIoT (Industrial Internet of Things) dédiées à l'optimisation de la gestion des bâtiments (Smart Building).

Notre mission : accompagner la digitalisation des métiers de nos clients à travers des solutions IoT, pour apporter plus de performance énergétique, plus de confort aux usagers, ou encore une optimisation de la maintenance des équipements.

WEBDYN, filiale du groupe Flexitron, est actionnaire majoritaire d'Adeunis et détient 76,67% du capital et des droits de vote.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'Offre. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'Offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'Offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Adeunis décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] Cours de clôture du 15 avril 2026.