NEOVACS : Signature d'un avenant à la convention de fiducie

Suresnes, le 25 mars 2025 – 8h CET - Néovacs (Euronext Growth Paris : ALNEV) annonce la signature d'un avenant à la convention de fiducie mise en place en juin 2023.

Pour rappel, une fiducie-gestion a été constitué en juin 2023 à laquelle a été transférée l'intégralité des 17 687 ORA émises, d'une valeur nominale de 100 € chacune. A la suite de quoi, la Fiducie était chargée :

1. De convertir en actions Néovacs les ORA émises et qui lui ont été transférées, de manière structurée et organisée dans le temps, puis de céder les actions Néovacs en résultant sur le marché (le processus d'equitization) ;
2. De souscrire ensuite, dans le temps, à plusieurs émissions successives d'obligations simples Néovacs (les « OS ») pour un montant total maximum de 4 M€ grâce au produit de la cession sur le marché des actions issues de l'equitization des ORA, et des OS le cas échéant ;
3. De procéder à l'equitization des OS.

Aux termes de l'avenant signé par les Parties à la convention de fiducie, il a essentiellement été décidé de modifier les modalités et le calendrier de souscription aux OS dans le but d'optimiser le financement de la Société en permettant une émission accélérée de ces OS, ainsi que certaines modalités de remboursement anticipé des OS. Il en ressort principalement :

• Une prolongation de la fiducie jusqu'au 31/03/2027 ;
• Un remplacement des ORA en circulation par des OS le 31/03/2025 via la cession à Neovacs desdites ORA et la souscription d'OS par la fiducie par compensation de créance avec le prix de cession des ORA ;
• Une modification des distributions trimestrielles à compter du 31/03/2025 afin que la fiducie puisse financer Néovacs via la souscription d'OS à compter de cette date[1] ;
• Une modification des Termes & Conditions des OS et des bons de souscription d'OS afin, notamment, de prolonger la période de financement de Néovacs par la fiducie[2] ;
• Une obligation pour le fiduciaire de demander le remboursement anticipé des OS en cas de survenance d'un cas d'exigibilité anticipé.

Les termes et conditions des OS telles que modifiées sont mis à la disposition des investisseurs sur le site Internet de la Société.

Avertissement :

La société Néovacs a mis en place (i) un financement sous forme d'OCEANE-BSA avec la société European High Growth Opportunities Securitization Fund, qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la société, et (ii) un financement en ORA qui ont toutes été transférées à une fiducie, laquelle est à présent chargée de leur equitization.

Les actions, résultant de la conversion ou de l'exercice des titres susvisés, sont, en général, cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société European High Growth Opportunities Securitization Fund et/ou de la fiducie.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir (ou de rester investis) dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive. La société rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

À PROPOS DE NÉOVACS

Néovacs est une société de biotechnologie française qui conduit une double activité de R&D et d'investissement. Ses produits propres sont des candidats vaccins développés à partir de sa plateforme technologique kinoïde® dans le lupus et les allergies. L'approche innovante utilise le système immunitaire du patient pour réguler la surproduction nocive de protéines (immunothérapie active) telles que l'IL-4, l'IL-13, l'IgE. Pour plus d'informations : www.neovacs.fr

[1] Jusqu'au 30/06/2026 inclus : à chaque date de distribution, 50% de la trésorerie disponible de la fiducie sera utilisée pour financer Néovacs via la souscription d'OS et le solde de la trésorerie sera versé aux Constituants Bénéficiaires. Après le 30/06/2026 : 100% de la trésorerie disponible de la fiducie sera versée aux Constituants Bénéficiaires.

[2] Période de souscription des OS jusqu'au 30 juin 2026 inclus. Maturité des OS jusqu'au 31 mars 2027. Prix de remboursement anticipé des OS : 101% du pair.