COMMUNIQUÉ DU 5 JUIN 2025 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ BELIEVE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BELIEVE INITIÉE PAR UPBEAT BIDCO
COMMUNIQUÉ DU 5 JUIN 2025 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ BELIEVE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BELIEVE INITIÉE PAR UPBEAT BIDCO
Le Projet de Note en Réponse, déposé auprès de l’AMF le 5 juin 2025, est disponible sur les sites internet de Believe (https://believe.opro2025.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis gratuitement à la disposition du public au siège social de Believe, 24 rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris (France). Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Believe seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Upbeat BidCo, une société par actions simplifiée au capital de 148.313.530,80 euros, dont le siège social est situé 24, rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 985 046 424 (« Upbeat BidCo » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Believe, une société anonyme à conseil d’administration au capital de 503 518,72 euros, dont le siège social est situé 24, rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 481 625 853 (« Believe » ou la « Société », et avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur (sous réserve des exceptions ci-dessous) dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire relevé de 15,30 euros à 17,20 euros par Action (le « Prix d’Offre Relevé ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après. Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0014003FE9, mnémonique « BLV ». Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP PARIBAS et GOLDMAN SACHS (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2025 le projet d’Offre libellé initialement au prix unitaire de 15,30 euros par Action (l’ « Offre Initiale ») et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information Initial ») pour le compte de l’Initiateur. Le 4 juin 2025, l’Initiateur a annoncé le relèvement du prix de l’Offre Initiale, le portant à 17,20 euros par Action (l’« Offre Relevée »). Le 5 juin 2025, l’Initiateur a déposé une nouvelle version du projet de note d’information en tenant compte du Prix d’Offre Relevé (le « Projet de Note d’Information »). L’Offre Relevée et le Projet de Note d’Information se substituent, respectivement, à l’Offre Initiale et au Projet de Note d’Information Initial. A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 97.252.215 Actions et autant de droits de vote de la Société représentant 96,57% du capital et 95,34% des droits de vote théoriques et réels de la Société1, dont 18.983 Actions et autant de droits de vote qui sont assimilés aux Actions et droits de votes détenus par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce en raison d’un engagement irrévocable de l’Apporteur d’apporter ces Actions à l’Initiateur, conformément aux termes du Traité d’Apport décrits plus en détail à la Section 1.3.2 (Traité d’Apport) du Projet de Note d’Information et à la Section 6.2 du Projet de Note en Réponse. L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit 3.451.529 Actions en circulation, étant précisé que ce chiffre comprend les 85.248 Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites AP 2022 (tels que ces termes sont définis à la Section 1.2.4 du Projet de Note en Réponse), définitivement acquises par leurs bénéficiaires le 5 mai 2025. A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions. La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF. Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sera mis en œuvre. Les Actions visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix d’Offre Relevé, soit 17,20 euros par Action, nette de tous frais.
Fondé en 2005 par M. Denis Ladegaillerie, le Groupe s’est développé dans le secteur de la musique enregistrée et a commencé rapidement à mettre à disposition des catalogues de musique en téléchargement sur les plateformes numériques (Apple Music, Fnac, Virgin). Believe est aujourd’hui l’un des leaders mondiaux de la musique numérique. En 2021, Believe franchit une nouvelle étape dans son développement en s’introduisant en bourse. Le 12 février 2024, un Consortium (tel que défini ci-après) composé de M. Denis Ladegaillerie, du fonds d’investissement EQT X et de fonds gérés par TCV ont déclaré leur intention d’acquérir le contrôle de la Société via l’acquisition par l’Initiateur d’un bloc d’Actions représentant environ 72% du capital de la Société (par voie de cessions et d’un apport en nature par M. Denis Ladegaillerie) et le dépôt d’une offre publique d’achat sur les Actions non détenues par l’Initiateur. Le 26 avril 2024, l’Initiateur a ainsi déposé un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur les Actions de la Société au prix de 15 euros par Action (l’ « OPAS »). L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 30 mai 2024 (D&I 224C0765) et a été ouverte du 3 juin 2024 au 21 juin 2024. A l’issue de l’OPAS, l’Initiateur détenait 94,99% du capital et 94,29% des droits de vote de la Société (D&I 224C1008). Prenant acte du fait que la cotation des Actions Believe ne présente désormais plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre, le Consortium a engagé une réflexion en vue du retrait de la cote de Believe. De surcroit, l’Initiateur estime que le retrait de la cote de la Société éliminera certaines contraintes réglementaires et législatives, telles que les obligations de communication financière, ainsi que les coûts associés à la cotation sur Euronext Paris. Dans ce contexte, le Conseil d’administration de la Société a été informé de ces réflexions et, lors de sa réunion du 11 mars 2025, a mis en place un comité ad hoc chargé de proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d’avis motivé. Ce comité est composé de trois membres indépendants du Conseil d’administration – à savoir Madame Orla Noonan, Madame Cécile Frot-Coutaz et Madame Anne France Laclide-Drouin (le « Comité Ad Hoc »). Lors de sa réunion du 13 mars 2025, le Conseil d’administration de la Société a désigné, sur proposition du Comité Ad Hoc, le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II, du Règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre Relevée. Le 16 avril 2025, l’Initiateur a annoncé son intention de déposer l’Offre Initiale au prix de 15,30 euros par Action, aux termes d’un communiqué de presse conjoint publié avec le Consortium et la Société. A la date du dépôt de l’Offre Initiale, l’Initiateur détenait (effectivement et par assimilation au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce) 97.252.215 Actions et autant de droits de vote de la Société représentant à cette date 96,57% du capital et 95,34% des droits de vote théoriques et réels de la Société (sur une base non-diluée). A la suite du relèvement du prix de l’Offre Initiale par l’Initiateur le 4 juin 2025, le dépôt du projet d’Offre Relevée et un Projet de Note d’Information au Prix d’Offre Relevé a été réalisé le 5 juin 2025. L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée initialement pour les besoins de l’OPAS et qui, à la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, est détenue à environ 11% par M. Denis Ladegaillerie (directement et via des sociétés qu’il contrôle) et à environ 89% par Upbeat MidCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B280980 (« Upbeat MidCo »). Upbeat MidCo est elle-même contrôlée par (i) TCV Luxco XI Beats S.à r.l. (anciennement dénommée TCV Luxco XII 001 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B266816 (« TCV XI ») et TCV Luxco XII Beats S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B284564 (« TCV XII », ensemble avec TCV XI, « TCV ») et (ii) Upbeat TopCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 51A, Boulevard Royal, 2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B267190 (« EQT », ensemble avec M. Denis Ladegaillerie et TCV, le « Consortium »), cette dernière étant elle-même détenue par les fonds EQT X EUR SCSp et EQT X USD SCSp, gérés by EQT Fund Management Sàrl. Il est rappelé qu’un pacte d’actionnaires, conclu le 16 décembre 2024, lie les associés directs et indirects de l’Initiateur, dont les principaux termes de gouvernance2 sont décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société. En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé le projet d’Offre Initiale auprès de l’AMF le 16 avril 2025, sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les Actions de Believe non détenues par l’Initiateur, ainsi que le Projet de Note d’Information. Le dépôt du projet d’Offre Relevée et du Projet de Note d’Information au Prix d’Offre Relevé a été réalisé le 5 juin 2025, à la suite du relèvement du prix de l’Offre Initiale par l’Initiateur le 4 juin 2025. BNP Paribas, en qualité d’établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Relevée, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait en contrepartie d’une somme en numéraire de 17,20 euros par Action. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par l’Initiateur (de manière effective ou assimilée, en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce) qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix d’Offre Relevé, nette de tout frais, soit 17,20 euros par Action. Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre Publique de Retrait donnera lieu à un ajustement, à l’euro l’euro du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre Relevée. A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 97.252.215 Actions et autant de droits de vote de la Société représentant 96,57% du capital et 95,34% des droits de vote théoriques et réels de la Société3, dont 18.983 Actions et autant de droits de vote qui sont assimilés aux Actions et droits de votes détenus par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce en raison d’un engagement irrévocable de l’Apporteur d’apporter ces Actions à l’Initiateur, conformément aux termes du Traité d’Apport décrits plus en détail à la Section 1.3.2 (Traité d’Apport) du Projet de Note d’Information, à la Section 6.2 du Projet de Note en Réponse et à la Section 6.2 du Communiqué. L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit 3.451.529 Actions en circulation, étant précisé que ce chiffre comprend les 85.248 Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites AP 2022 (tels que ces termes sont définis à la Section 1.2.4 du Communiqué) et acquises par leurs bénéficiaires le 5 mai 2025. A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions. La Société avait mis en place plusieurs plans (les « Plans d’Actions Gratuites ») d’attribution d’Actions gratuites au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Actions Gratuites »). Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques, à la date du Projet de Note en Réponse, des Plans d’Actions Gratuites attribués au cours des trois dernières années par la Société :
Comme indiqué dans le Projet de Note d’Information, certains bénéficiaires du Plan d’Actions Gratuites AP 2022 et l’ensemble des bénéficiaires des Plans d’Actions Gratuites AP 2023 et AP 2024 ont renoncé au bénéfice des Actions Gratuites qui leur avaient été attribuées. Le solde du Plan d’Actions Gratuites AP 2022 a été définitivement acquis le 5 mai 2025. Après revue des critères de performance par le Comité des nominations et des rémunérations et de la prise en compte des renonciations de la plupart des bénéficiaires du Plan d’Actions Gratuites AP 2022, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 23 avril 2025, i) a constaté l’émission prochaine de 85.248 Actions et ii) a subdélégué ses pouvoirs à M. Denis Ladegaillerie pour procéder à l’augmentation de capital par voie d’émission de 85.248 Actions nouvelles pour les attribuer définitivement aux bénéficiaires du Plan d’Actions Gratuites AP 2022 en date du 5 mai 2025. Ces 85.248 Actions sont librement cessibles (pas de période de conservation) et sont donc visées par l’Offre. En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé le projet d’Offre Relevée auprès de l’AMF le 5 juin 2025. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site internet (www.amf-france.org). Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en ligne sur le site internet de la Société (https://believe.opro2025.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 5 juin 2025. La Société, a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 5 juin 2025. L’AMF publiera le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note en Réponse sur son site internet (www.amf-france.org). Conformément à l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note en Réponse, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et a été mis en ligne sur le site internet de la Société (https://believe.opro2025.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par la Société le 5 juin mai 2025. L’Offre Relevée, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF. L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre Relevée après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre Publique de Retrait aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions des articles 231-26 et 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société. La note en réponse ainsi visée par l’AMF sera, conformément à l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société (https://believe.opro2025.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société (https://believe.opro2025.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par la Société seront publiés au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et seront mis en ligne sur le site internet de la Société Société (https://believe.opro2025.com). Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre Publique de Retrait, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait. L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF. Les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action qui ne répondrait pas à cette condition. Les Actions détenues sous forme « nominatif pur » devront être converties et détenues sous la forme « nominatif administré » ou au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au « nominatif pur » et qui souhaitent les apporter à l’Offre Publique de Retrait devront demander dans les meilleurs délais la conversion sous forme « nominatif administré » ou au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des Actions à l’Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion sous forme « nominatif administré » ou au porteur d’Actions inscrites au « nominatif pur » entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme « nominatif pur ». Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix d’Offre Relevé par Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné. L’Offre Publique de Retrait sera réalisée uniquement par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, les actionnaires de Believe souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique de Retrait et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché. BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable. Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l’Offre Relevée, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre Relevée. Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237‑7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) moyennant une indemnisation de 17,20 euros par Action de la Société. L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire. Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF. Le montant de l’indemnisation égal au Prix d’Offre Relevé, soit 17,20 euros, sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Uptevia, centralisateur des opérations d’indemnisation. Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de versement de l’indemnisation effectuée par des ayant droits pendant cette période, versés, nets de tout frais, par Uptevia, pour le compte de l’Initiateur) pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions Believe du compartiment A d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif. La Section 2.12 du Projet de Note d’Information indique que : En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information et du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société et l’Initiateur déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables. Etats-Unis d’Amérique Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information ou du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information, au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information, de Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse ne constituent ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’ont pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis. Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia. Conformément aux dispositions de l’article L.2312-52 du Code du travail, le comité social et économique de la Société a été réuni et informé du dépôt de l’Offre le 30 avril 2025. Une nouvelle information sera réalisée s’agissant de l’Offre Relevée. Conformément aux dispositions de l’article 231-19, 4° du Règlement Général de l’AMF, le Conseil d’Administration de la Société s’est réuni le 4 juin 2025 à l’effet d’examiner le projet d’Offre Publique de Retrait et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre Publique de Retrait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L’intégralité des administrateurs étaient présents (au siège social ou par visioconférence), à savoir : 1. Monsieur Denis Ladegaillerie (président du Conseil d’Administration et directeur général) ; 2. Madame Orla Noonan* ; 3. Madame Anne-France Laclide-Drouin* ; 4. Madame Cécile Frot-Coutaz* ; 5. Monsieur Andrew Fisher ; 6. Monsieur John Doran. *administratrices indépendantes Monsieur Nicolas Brugère (censeur) était également présent. Monsieur Michael Kalfayan (censeur) était absent. Préalablement à la réunion, les documents suivants ont notamment été mis à la disposition des membres du Conseil d’administration, afin de leur permettre de détenir toutes les informations nécessaires à l’émission de leur avis motivé : Le Conseil d’Administration rappelle que pour lui permettre d’accomplir diligemment la mission qui lui incombe d’analyser l’Offre de l’Initiateur et de rendre un avis motivé sur cette Offre, le Comité Ad Hoc s’est fait assister par des conseils juridiques (Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.). Seules les trois administratrices indépendantes ont pris part aux échanges et au vote (Orla Noonan, Cécile Frot-Coutaz et Anne-France Laclide-Drouin), les autres administrateurs étant liés à l’Initiateur (à savoir Denis Ladegaillerie, Andrew Fisher et John Doran). I. Rappel des principaux termes de l’Offre et de son contexte A titre liminaire, il est rappelé que les principaux termes de l’Offre sont les suivants : Le 16 avril 2025, la société Upbeat BidCo (l’« Initiateur ») a déposé une offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire (l’ « Offre Publique de Retrait »), libellée initialement au prix unitaire de quinze euros et trente centimes (15,30 €) par Action (l’« Offre Initiale »). L’Initiateur a indiqué envisager de rehausser le prix de l’Offre Initiale, le portant à dix-sept euros et vingt centimes (17,20 €) par Action (le « Prix Relevé »). La présente décision du conseil d’administration prend pour hypothèse que l’Offre sera déposée au Prix Relevé (et y est conditionné). L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français détenue à hauteur d’environ 11% par le fondateur et président-directeur général de Believe M. Denis Ladegaillerie (directement et par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle) et, pour le solde, par TCV et EQT via la société Upbeat MidCo S.à r.l. (le « Consortium »). L’Initiateur détient, directement ou par assimilation4, 97.252.215 Actions, auxquelles sont attachés autant de droits de vote. Cette participation représente 96,57% du capital et 95,34 des droits de vote de la Société5. Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues par l’Initiateur ou assimilées à sa participation, étant précisé qu’il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions. L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société. L’Offre Publique de Retrait revêt un caractère volontaire ; elle sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. L’Initiateur a indiqué que dans la mesure où les conditions requises pour la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sont d’ores et déjà satisfaites, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF (dans les conditions détaillées à la section 1.2.7 du Projet de Note d’Information). Les intentions de l’Initiateur au cours des douze prochains mois sont décrites dans la section 1.2 du Projet de Note d’Information mis à la disposition des membres du Conseil d’Administration. Ces éléments ont notamment été pris en compte par l’Expert Indépendant pour l’établissement de son rapport et par le Comité Ad Hoc pour établir sa recommandation. II. Rappel du processus et du fondement de la désignation de l’Expert Indépendant En application des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II et 262-1 du Règlement général de l’AMF, compte tenu du fait que (i) la Société est déjà contrôlée par l’Initiateur au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avant le lancement de l’Offre Publique de Retrait, (ii) les dirigeants de la Société ou les personnes qui la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ont conclu un accord avec l’Initiateur susceptible d’affecter leur indépendance, (iii) il existe une ou plusieurs opérations connexes à l’Offre Publique de Retrait susceptibles d’avoir un impact significatif sur le prix ou la parité de l’Offre Publique de Retrait et que (iv) l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire à la suite de l’Offre Publique de Retrait, l’Offre Publique de Retrait requiert la désignation d’un expert indépendant. Une fois informé de l’intention de l’Initiateur d’étudier l’opportunité de déposer une éventuelle offre publique de retrait, le Conseil d’Administration a mis en place, le 11 mars 2025, un comité ad hoc chargé de proposer au Conseil d’Administration la désignation d’un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d’avis motivé, conformément à la règlementation en vigueur (le « Comité Ad Hoc »). Ce Comité Ad Hoc est composé de Madame Orla Noonan, Madame Cécile Frot-Coutaz et Madame Anne France Laclide-Drouin, toutes trois administratrices indépendantes. Les membres du Comité Ad Hoc ont étudié les profils de plusieurs experts susceptibles d’être désignés en qualité d’expert indépendant, en tenant compte notamment (i) de l’absence de liens présents ou passés avec la Société ou l’Initiateur, (ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations similaires, (iii) de leur proposition financière et (iv) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts. Après avoir écarté trois experts potentiels parmi les plus reconnus du marché pour des questions de conflits d’intérêts potentiels ou avérés avec la Société ou l’Initiateur, et après s’être entretenus avec les équipes du Cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier (« Finexsi »), les membres du Comité Ad Hoc ont décidé, lors de leur réunion du 12 mars 2025, de proposer au Conseil d’Administration la désignation du cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, en qualité d’Expert Indépendant, conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2°et 4°et II et 262-1 du Règlement général de l’AMF et dans les conditions précisées à l’article 2 de l’instruction AMF 2006-08 relative à l’expertise indépendante (l’« Expert Indépendant »). Cette recommandation reposait notamment sur le niveau de qualification de Finexsi, l’intervention de ce cabinet sur de nombreuses opérations de place complexes, son indépendance et sa réputation. Le cabinet Finexsi, par l’intermédiaire de Monsieur Olivier Péronnet, a fait savoir qu’il acceptait cette nomination en qualité d’Expert Indépendant et a confirmé ne pas être en situation de conflit d’intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée. Le 13 mars 2025, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Ad Hoc, a désigné le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, en qualité d’Expert Indépendant, afin d’établir notamment un rapport sur les conditions financières de l’Offre Publique de Retrait. La lettre de mission du cabinet Finexsi est annexée au rapport de l’Expert Indépendant. III. Suivi des travaux de l’Expert Indépendant par le Comité Ad Hoc Le Comité Ad Hoc s’est réuni à de nombreuses reprises depuis qu’il a été informé de l’intention de l’Initiateur de déposer l’Offre Publique de Retrait, la plupart du temps en présence de l’Expert Indépendant afin de suivre les travaux de ce dernier. En particulier, le Comité Ad Hoc s’est réuni, en présence des conseils juridiques de la Société : Jeudi 05 juin 2025, 17h01 - LIRE LA SUITE 
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