Sanofi : Sanofi finalise l’acquisition de Synthorx, Inc.

Sanofi finalise l’acquisition de Synthorx, Inc.

*Synthorx, Inc. est désormais une filiale détenue à 100% par Sanofi

PARIS (FRANCE) – Le 23 janvier 2020 – Sanofi annonce aujourd'hui la finalisation de l'acquisition de Synthorx, Inc. (ci-après « Synthorx ») pour 68 dollars en numéraire par action.
« L’acquisition de Synthorx cadre parfaitement avec notre stratégie de R&D et renforce notre positionnement de leader émergent dans les sphères de l’oncologie et de l’immunologie », a déclaré Paul Hudson, Directeur Général de Sanofi. « Elle nous donne en particulier accès à des chercheurs et des atouts scientifiques de haut niveau comme THOR-707, un IL-2 "non alpha" modifié pour le traitement des tumeurs solides qui induit de puissantes réponses immunologiques in vivo, plusieurs autres actifs précliniques prometteurs et une plateforme très performante qui complète notre outil de recherche actuel en oncologie et immunologie. »

L'offre publique d'achat de la totalité des actions ordinaires en circulation de Synthorx a expiré comme prévu une minute après 23h59, heure de New York, le mercredi 22 janvier 2020. La condition de seuil et toutes les autres conditions ayant été satisfaites le 23 janvier 2020, Sanofi et sa filiale intégralement détenue, Thunder Acquisition Corp. (ci-après l'« Acquéreur »), ont accepté toutes les actions valablement apportées à l'offre et dont les ordres de cession n’ont pas été retirés. Le paiement de ces actions sera effectué rapidement.

Après avoir accepté les actions apportées, Sanofi a finalisé l'acquisition de Synthorx en procédant à la fusion de l'Acquéreur avec et dans Synthorx, conformément à l'alinéa h) de l'article 251 de la General Corporation Law de l'État du Delaware. Synthorx subsiste et devient une filiale indirecte intégralement détenue par Sanofi.

Suite à la fusion, toutes les actions ordinaires de Synthorx qui n'ont pas été apportées à l'offre ont été converties en un droit à recevoir 68 dollars en numéraire par action, sans intérêt et net de toute retenue fiscale obligatoire, soit la même somme que celle qui aurait été reçue si elles avaient été valablement apportées à l'offre. Les actions ordinaires de Synthorx cesseront d'être négociées sur le marché boursier NASDAQ (Global Select Market).

Le conseiller financier exclusif de Sanofi est MORGAN STANLEY & Co. et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP. Synthorx a retenu Centerview Partners LLC pour agir à titre de conseillers financiers et Cooley LLP comme conseil juridique.

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