OPÉRATION STRATEGIQUE APPROUVÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE L’ORÉAL
ACCORD ENTRE L’ORÉAL ET NESTLÉ EN VUE DU RACHAT PAR L’ORÉAL
DE 4% DE SES PROPRES ACTIONS DÉTENUES PAR NESTLÉ
Paris, le 7 décembre 2021 - Le Conseil d’Administration de L’OREAL, réuni le 7 décembre 2021, a approuvé, à l’unanimité des votants (les administrateurs liés à la famille Bettencourt Meyers et à Nestlé n’ayant pas pris part aux votes), une opération stratégique consistant en un rachat par L’OREAL, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, de 22,26 millions de ses propres actions, soit 4,0% de son capital1, à Nestlé.
Le prix unitaire de l’action L’OREAL retenu pour cette opération est de 400,0 euros, soit une décote de 5,8% par rapport au cours de clôture du 7 décembre 2021 et une décote de 2,9% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes sur la période du 8 novembre 2021 au 7 décembre 2021 inclus. Le prix total payé à Nestlé s’élèvera ainsi à 8 904 millions d’euros.
Toutes les actions rachetées par L’OREAL le seront exclusivement à des fins d’annulation, et seront annulées au plus tard le 29 août 20222. À l’issue de l’opération et après annulation des actions rachetées, la participation de Nestlé au capital de L’OREAL sera réduite de 23,3% à 20,1%. L’ensemble des autres actionnaires bénéficieront d’un effet relutif dans les mêmes proportions, y compris la famille Bettencourt Meyers, dont la participation au capital de L’OREAL augmentera de 33,3% à 34,7%.
L’Autorité des Marchés Financiers a accordé une dérogation à la famille Bettencourt Meyers à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire sur L’OREAL du fait du franchissement du seuil d’un tiers3 du capital et des droits de vote de la société. Les administrateurs liés à Nestlé et à la famille Bettencourt Meyers n’ont participé ni aux délibérations ni aux votes du Conseil d’Administration relatifs à cette opération. La composition du Conseil d’Administration de L’OREAL demeurera inchangée.
L’opération permettra d’optimiser le bilan de L’OREAL en bénéficiant d’excellentes conditions de financement, tout en maintenant une importante marge de manœuvre financière pour assurer le développement futur du Groupe. L’opération aura également un effet relutif sur le bénéfice net par action de L’OREAL de plus de 4% en année pleine. Le rachat sera financé de façon équilibrée par la trésorerie disponible du Groupe d’une part, et un endettement nouveau d’autre part.
En conformité avec la position-recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers DOC-2017-04 en particulier, le Cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, a été nommé par le Conseil d’Administration en tant qu’expert indépendant chargé d’émettre une attestation d’équité.
À l’issue de ses travaux d’évaluation de l’Action, l’expert indépendant a conclu que :
- « d’un point de vue financier, le Prix de Rachat est équitable pour la Société et ses actionnaires ;
- l’Opération n’affecte pas les équilibres financiers et la capacité d’investissement de la Société ;
- l’Opération, réalisée dans l’intérêt de la Société, sera relutive pour ses actionnaires et traitée en convention réglementée. »
L’opération de rachat d’actions, qui sera réalisée via l’acquisition d’un bloc hors marché, n’est soumise à aucune condition suspensive et devrait être finalisée dans les prochains jours.
Monsieur Jean-Paul Agon, Président du Conseil d’Administration de L’OREAL, a déclaré : « Cette opération avec Nestlé s’inscrit dans l’intérêt du Groupe et celui de l’ensemble de ses actionnaires. Elle constitue une nouvelle étape stratégique dans le renforcement de la stabilité actionnariale de L’OREAL, autour de la famille fondatrice Bettencourt Meyers et de Nestlé. »
Monsieur Nicolas Hieronimus, Directeur Général de L’OREAL, a déclaré : « Nous sommes heureux à l’idée de poursuivre le développement de L’OREAL avec le soutien de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé. »
À propos de L’Oréal
Depuis plus de 100 ans, L’OREAL est dédié au métier de la beauté. Avec un portefeuille international de 35 marques diverses et complémentaires, le Groupe a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 27,99 milliards d’euros et compte 85 400 collaborateurs dans le monde. Leader mondial de la beauté, L’OREAL est présent dans tous les circuits de distribution : le marché de la grande consommation, les grands magasins, les pharmacies et parapharmacies, les salons de coiffure, le travel retail, les boutiques de marque et le e-commerce.
L’OREAL s’appuie sur son excellence dans les domaines de la recherche et de l’innovation et ses 4 000 chercheurs pour répondre à toutes les aspirations de beauté dans le monde. L’OREAL a défini d'ambitieux objectifs de développement durable pour le Groupe à l’horizon 2030 et souhaite offrir de l’autonomie à son écosystème pour créer une société plus inclusive et durable.
Plus d’information sur https://www.loreal.com/fr/mediaroom/
« Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres L’Oréal. Si vous souhaitez obtenir des informations plus complètes concernant L’OREAL, nous vous invitons à vous reporter aux documents publics déposés en France auprès de l’Autorité des marchés Financiers, également disponibles en version anglaise sur notre site Internet www.loreal-finance.com.
Ce communiqué peut contenir certaines déclarations de nature prévisionnelle. Bien que la Société estime que ces déclarations reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent communiqué, elles sont par nature soumises à des risques et incertitudes pouvant donner lieu à un écart entre les chiffres réels et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. »
Pour plus d'informations, veuillez consulter les banques, les sociétés de bourse ou les établissements financiers (Code I.S.I.N. : FR0000120321), ainsi que vos journaux habituels ou le site Internet dédié aux actionnaires et investisseurs, www.loreal-finance.com, l’application mobile L’OREAL Finance ou contacter le numéro vert : 0.800.66.66.66 (appel gratuit).
Suivez-nous sur Twitter @loreal
www.loreal.com
1 Sur la base d’un nombre total d’actions et de droits de vote de 557 672 360 au 30 novembre 2021.
2 Délai pouvant être reporté jusqu’au 31 octobre 2022 après accord de L’OREAL et Nestlé.
3 Seuil applicable à la famille en vertu de la clause de grand-père lors de l’abaissement du seuil d’offre obligatoire du tiers à 30%.
