Saint-Herblain (France), le 5 mai 2021 – Valneva SE (la “Société”), société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux, a annoncé aujourd’hui, dans le cadre de son offre globale comprenant (i) une offre d’American Depositary Shares (« les ADS »), chacune représentant deux actions ordinaires, aux États-Unis (l’ « Offre U.S. ») et (ii) d’un placement privé concomitant d'actions ordinaires dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le « Placement Privé Européen », ensemble avec l'Offre U.S., « l’Offre Globale ») que le prix de souscription des ADS en dollars et le prix correspondant par action ordinaire devrait se situer entre €10 et €12 par action ordinaire correspondant approximativement à $24,04 et $28,85 par ADS (en se basant sur un taux de change de €1,00 € = $1,2021, tel qu'indiqué par la Banque Centrale Européenne le 4 mai 2021) et qu’il sera au moins égal au cours moyen pondéré du volume des actions de la Société sur Euronext Paris sur une période, choisie par le directoire de la Société, comprise entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l’Offre Globale, diminuée d’une décote maximale de 15%, le cas échéant.
Goldman Sachs, Jefferies, Guggenheim Securities et Bryan, Garnier & Co. agissent en qualité de teneurs de livre associés de l’Offre Globale. Namsen Capital est intervenu en qualité de conseil en marchés de capitaux de Valneva.
Les titres auxquels fait référence le présent communiqué de presse seront offerts aux Etats-Unis uniquement par le biais d'un prospectus (qui fait partie intégrante de la déclaration d’enregistrement « Form F-1 ») et qui a été déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) mais n’a pas encore pris effet. Ces titres ne pourront être vendus, et aucune offre d’achat ne pourra être acceptée avant que la déclaration d'enregistrement n’entre en vigueur. Des exemplaires du prospectus préliminaire relatif à l'offre globale et en décrivant les conditions pourront être obtenus à l'adresse suivante : GOLDMAN SACHS & Co. LLC, attention: Prospectus Department, 200 West Street, New York, New York 10282, téléphone : 866-471-2526, fax : 212-902-9316, e-mail : prospectus-ny@ny.email.gs.com ou Jefferies LLC, attention : Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, téléphone : 1 877 821 7388, e-mail : Prospectus_Department@Jefferies.com.
Les autres informations concernant le projet d’Offre Globale, telles que présentées dans le communiqué publié par la Société le 29 avril 2021, demeurent inchangées.
À propos de Valneva SE
Valneva est une société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux non satisfaits. La Société a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour commercialiser avec succès deux vaccins et pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats vaccins en développement clinique, et notamment ses candidats vaccins contre la maladie de Lyme, le virus du chikungunya et la COVID-19.
Contact Investisseurs et Médias
Laetitia Bachelot-Fontaine
Director Investor Relations & Corporate Communications
M 33 (0)6 4516 7099
investors@valneva.com
Dan Sharp
Government & Public Affairs Manager
T 44-(0)7436-244309
communications@valneva.com
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale ainsi qu’aux projets de développement cliniques de la Société, sa stratégie commerciale et réglementaire et sa performance future attendue. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à de nombreux risques y compris les risques disponibles à la section 1.5 du document universel d’enregistrement de la Société enregistré par l’AMF sous la référence D.21-0286 en date du 9 avril 2021 (disponible sur le site web de la Société) ainsi qu’aux conditions économiques, à la situation des marchés financiers et aux conditions de marché dans lesquels les opérations de la Société sont conduites. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Valneva ou que Valneva ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Valneva diffèrent significativement de ces déclarations prospectives.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale. La déclaration d’enregistrement peut être obtenu sur le site web de la SEC.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).
En France, le Placement Privé Européen décrit ci-dessus sera uniquement réservé à certaines catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce et des réglementations applicables. Le Placement Privé Européen sera ouvert uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen autre que la France (chacun, un « État membre pertinent »), une offre des titres mentionnés dans le présent document n'est pas faite et ne sera pas faite au public dans cet État membre pertinent, sauf : (i) à toute entité juridique qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État membre concerné ; ou (iii) dans toute autre circonstance relevant de l'article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu'une telle offre des titres mentionnés dans le présent document ne nécessitera pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l'expression « offre au public » dans tout État membre pertinent a le sens qui lui est attribué à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.
Le présent communiqué est distribué et s’adresse uniquement (a) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d’investissement
(« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’ « Ordonnance »), (c) aux personnes visées par l’article 49(2) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions de la Société offertes dans le cadre de l’Offre Globale sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des actions de la Société dans le cadre de l’Offre Globale ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.
