VALEO annonce une opération d’actionnariat salarié

Paris, le 21 septembre 2020 - VALEO annonce le lancement d’une offre de souscription d’actions réservée aux salariés. Environ 91 000 salariés du Groupe sont éligibles à l’Offre déployée dans 21 pays.

Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

ÉMETTEUR

Valeo, Société anonyme au capital de 241 036 743 euros, ayant son siège social au 43, rue Bayen – 75017 Paris Cedex 17 – France, RCS Paris 552 030 967 (la « Société »)
Cotation : Euronext Paris (France) Code ISIN : FR0013176526 FR

OBJECTIFS DE L’OPÉRATION

Ce plan s’inscrit dans la politique de déploiement de l’actionnariat salarié de VALEO, tant en France qu’à l’international, afin d’associer les salariés aux résultats et au développement du Groupe.

CADRE DE L’OPÉRATION – TITRES OFFERTS

L’offre est réalisée en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, dans le cadre du Plan d’Epargne de Groupe (PEG) et du Plan d’Epargne de Groupe International (PEGI) de Valeo. La souscription des actions est mise en œuvre en application de la 18^e résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019. Les souscripteurs à l’international bénéficieront d’une attribution gratuite d’actions réalisée sur le fondement de la 19^e résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019.
L’offre de souscription d’actions porte sur un montant maximum de 1 200 000 actions VALEO, d’une valeur nominale de 1 euro par action.
Les actions porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes dès leur émission.

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION

Bénéficiaires de l’offre
L’offre est ouverte aux salariés ayant une ancienneté d’au moins trois mois, acquise de manière consécutive ou non, entre le 1^er janvier 2019 et le dernier jour de la période de souscription avec une société du Groupe VALEO adhérente au PEG ou au PEGI, selon le cas. L’offre est déployée sur le périmètre composé de pays suivants : France, Allemagne, Belgique, Brésil, Chine, Corée du Sud, Egypte, Espagne, Etats-Unis, Hongrie, Inde, Irlande, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Pologne, République tchèque, Roumanie, Thaïlande et Turquie.
L’offre est également ouverte en France aux anciens salariés retraités et pré-retraités ayant conservé des avoirs dans le PEG depuis leur départ du groupe.

Formule de souscription

Les salariés pourront souscrire les actions soit par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise « Shares4U Relais 2020 » ayant vocation à fusionner dans le FCPE « Valeorizon » après accord du Conseil de surveillance du FCPE et agrément de l’AMF, soit dans certains pays, par souscription d’actions en direct. L’investissement du salarié suivra l’évolution du cours de l’action VALEO, à la hausse comme à la baisse.
La souscription des actions permet aux salariés souscrivant dans le cadre du PEG de bénéficier d’un abondement de leur employeur.
En dehors de la France, les salariés se verront attribuer des actions gratuites conditionnelles régies par le règlement du plan arrêté par la Société. Les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes de VALEO rachetées par la Société.

Mode de conservation des actions – Exercice des droits de vote

La souscription est réalisée par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou, dans certains pays, en actionnariat direct.
Les droits de vote afférents aux titres détenus dans les FCPE seront exercés par le Conseil de surveillance du FCPE.
Les droits de vote afférents aux titres détenus en direct seront exercés par le souscripteur.

Prix de souscription

Le prix de souscription est fixé à 21,61 euros. Il correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action VALEO sur les 20 séances de bourse entre le 21 août 2020 et le 17 septembre 2020, inclus, après application d’une décote de 20 %.

Période de souscription

Les bénéficiaires de l’offre pourront souscrire à l’offre du 21 septembre 2020 (inclus) au 9 octobre 2020 (inclus).

Indisponibilité

Sous réserve d’aménagements prévus pour certains pays, les parts de FCPE ainsi que les actions souscrites en direct seront bloquées sur une période de 5 ans telle que prévue par le PEG (jusqu’au 31 mai 2025 inclus) et le PEGI (jusqu’au 30 juin 2025 inclus, et pour la Belgique jusqu’au 16 novembre 2025 inclus), sauf survenance de l’un des cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 3332-25 et R. 3324-22 du Code du travail, et tels qu’applicables dans les différents pays de déploiement de l’offre.

AUGMENTATION DE CAPITAL ET COTATION DES ACTIONS

L’augmentation du capital et la livraison des actions VALEO dans le cadre de l’offre devraient intervenir le 16 novembre 2020. Une demande de cotation des actions VALEO émises dans le cadre de la présente offre sur Euronext Paris sera effectuée dès que possible après l’augmentation de capital sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

MENTION SPÉCIFIQUE

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d’actions Valeo.
L’offre est strictement réservée aux bénéficiaires mentionnés dans ce communiqué et sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre aura fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre.
Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

CONTACT

Pour toute question relative à l’offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur responsable ressources humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents sur l’offre mis à leur disposition.

Ce communiqué constitue le document requis pour répondre aux conditions d’exemption de publication d’un prospectus telles que définies par le Règlement Européen concernant les Prospectus 2017/1129/CE directement applicable en droit interne de chaque état membre de l’Union Européenne.
                                                                    

Pièce jointe

• CP-Shares4U-2020_FR_FINAL