Diagnostic Medical Systems Group (Euronext Paris - FR0012202497 - DGM) (la « Société ») annonce aujourd'hui la mise en place d'un financement d'un montant nominal maximum de 4 M€ (4 000 000 €) par bons d'émission (les « Bons ») donnant droit à l'émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et existantes de la Société ou en actions existantes de sa filiale HYBRIGENICS (les « Obligations ») intégralement réservée à IRIS (l'« Investisseur »).
Jean-Paul Ansel, Président – Directeur général de DMS Group, déclare : « A l'issue des neuf premiers mois de l'exercice 2019, DMS a enregistré un chiffre d'affaires en forte progression de 27%. Compte tenu de notre croissance significative et du besoin de cash-flow qui en résulte, nous avons souhaité mettre en œuvre cette opération de financement limité. »
Fondement juridique de l'émission
Le Président - Directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d'administration réuni le 25 novembre 2019, lui-même agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 4 décembre 2018 (l'« Assemblée ») aux termes de sa 19ème résolution, a décidé l'émission d'un nombre total de 1 600 Bons donnant droit chacun à l'émission d'une Obligation d'une valeur nominale de 2 500 €, soit un total de 1 600 Obligations maximum, au profit de l'Investisseur sur le fondement des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135,
L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
Objectifs de l'opération
Ce financement vise à renforcer la position de trésorerie de la Société pour accompagner sa croissance. Il contribuera notamment à financer son besoin en fonds de roulement et ainsi faire face à la progression de l'activité.
A fin septembre 2019, sur les neufs premiers mois de son exercice, le chiffre d'affaires consolidé de DMS Group s'établissait à 21,4 M€, en progression de 27% par rapport à la même période en 2018. Portée par la bonne dynamique commerciale actuelle en imagerie médicale, l'activité devrait demeurer soutenue sur la fin de l'année 2019 avec une contribution croissante des référencements en France, des ventes via Carestream aux Etats-Unis, mais également de l'extension des accords commerciaux avec Fujifilm Europe au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie qui devraient s'accélérer à compter du 4ème trimestre.
Modalités de l'opération et calendrier
Les 1 600 Bons ont été souscrits en totalité par l'investisseur le 27 novembre 2019.
Les Obligations seront émises en 20 tranches périodiques d'un montant nominal de 200 000 € chacune et seront souscrites par l'Investisseur jusqu'au 25 novembre 2021. La Société pourra, à sa seule initiative, mettre fin à l'émission des Obligations dès lors qu'un minimum de huit cents (800) Obligations, soit un montant nominal de 2 M€ (2 000 000 €), aura été souscrit par l'Investisseur en exercice des Bons. Les principales caractéristiques des Bons et des Obligations figurent en annexe du présent communiqué de presse.
Les Bons et les Obligations ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
L'opération ne donne pas lieu au dépôt d'un prospectus auprès de l'AMF conformément à la position-recommandation AMF n°2012-18.
Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société verrait sa participation passer à 0.91 %, soit 9 % de dilution (sur une base de conversion de la totalité des 1 600 Obligations à un cours de conversion de 2,50 €)
La Société tiendra à jour sur son site internet (www.dms.com) un tableau récapitulatif des Bons, des Obligations et du nombre d'actions en circulation.
A propos de DMS Group
DMS Group est constitué de sociétés à fort potentiel d'innovation. D'abord concentré sur l'industrie de l'imagerie médicale, il s'étend désormais vers de nouveaux horizons. En investissant sur l'avenir et en faisant le pari de la recherche, DMS Group espère apporter les solutions de demain.
Spécialisé dans la haute technologie au service du diagnostic médical, DMS Imaging se positionne aujourd'hui comme le leader français dans le développement, la conception et la fabrication de systèmes d'imagerie dédiés à la radiologie, à l'ostéodensitométrie, la modélisation 3D et la posturologie.
DMS Wellness regroupe les activités dédiées au secteur de la santé et du bien-être, s'adressant aux spécialistes de la physiothérapie, de la beauté, de l'esthétique et du sport.
DMS Biotech, constitué d'Hybrigenics et de ses filiales, porte la stratégie de développement du groupe dans le domaine des biotechnologies, et particulièrement des technologies de traitement de l'arthrose et de médecine régénératrice basée sur l'injection de cellules souches adipeuses. HYBRIGENICS est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (ISIN : FR0004153930 - mnémo : ALHYG).
DMS Group est présent sur l'ensemble des continents à travers un réseau de plus de 140 distributeurs nationaux, de filiales et de joint-venture.
DMS Group est coté sur le marché Euronext à Paris (ISIN : FR0012202497 - mnémo : DGM).
Plus d'informations sur www.dms.com.
Contacts :
DMS Group
Jean-Paul ANSEL
Président Directeur-général
04 67 50 49 00 | ACTUS FINANCE
Mathieu OMNES
Relations Investisseurs
01 53 67 36 92 | ACTUS FINANCE
Alexandra PRISA
Relations Presse
01 53 67 36 90 |
ANNEXE
Principales caractéristiques des Bons :
| INVESTISSEUR/SOUSCRIPTEUR | IRIS, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 400.000 euros, dont le siège social est situé 5 Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 753.471.853. |
| TRANCHE | Une tranche unique de 1 600 Bons, souscrite par l'Investisseur le 27 novembre 2019. |
| PRIX DE SOUSCRIPTION | Souscription gratuite |
| DURÉE D'EXERCICE | Vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'émission des Bons, étant précisé que l'Investisseur aura l'obligation d'exercer périodiquement 80 Bons, à l'issue d'une période intercalaire de 30 jours de négociation entre chaque exercice de Bons, sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission (absence de cas de défaut ou de changement défavorable significatif, cotation des actions de la Société et de la société HYBRIGENICS, volume d'échange minimum, etc.). |
| TRANSFERT | Les Bons ne peuvent être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf transfert à un affilié de l'Investisseur. |
Principales caractéristiques des Obligations :
| TRANCHES | Vingt (20) tranches de quatre-vingts (80) Obligations chacune, pour un total de quatre millions d'euros (4 000 000 €) maximum. L'Investisseur aura l'obligation d'exercer périodiquement 80 Bons, à l'issue d'une période intercalaire de 30 jours de négociation entre chaque exercice de Bons, sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission (absence de cas de défaut ou de changement défavorable significatif, cotation des actions de la Société et de la société HYBRIGENICS, volume d'échange minimum, etc.). |
| RESILIATION A L'INITIATIVE DE LA SOCIETE | La Société pourra, à sa seule initiative, mettre fin à l'émission des Obligations dès lors qu'un minimum de huit cents (800) Obligations, pour un montant nominal minimum total de deux millions d'euros (2 000 000 €), auront été souscrites par l'Investisseur. |
| SUSPENSIONS | La Société aura également le droit de demander la suspension des tirages automatiques des Tranches, ce pour une durée maximum de deux mois et dans la limite de deux suspensions au cours de la période d'engagement. La période d'engagement sera prolongée pour tenir compte des éventuelles suspensions demandées par la Société. |
| PRIX DE SOUSCRIPTION | 95% de la valeur nominale des Obligations, soit 2 375 € pour chaque Obligation. |
| DURÉE | Dix-huit (18) mois à compter de la date d'émission des Obligations. |
| TAUX D'INTÉRÊT | 0% |
| TRANSFERT | Les Obligations sont librement cessibles ou transférables par l'Investisseur. |
| REMBOURSEMENT | A l'échéance, ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les Obligations non converties ou non échangées devront être remboursées par la Société. |
| CAS DE DÉFAUT | Les cas de défaut incluent notamment le non-respect des engagements de DMS aux termes du contrat d'émission d'Obligations, les limitations d'endettement, le retrait de la cote de l'action de la Société ou HYBRIGENICS, le changement de contrôle de DMS ou d'Hybrigenics, etc. |
| CONVERSION DU MONTANT PRINCIPAL | Les Obligations seront converties en actions ordinaires nouvelles de DMS, sur demande du porteur d'Obligations, à un prix par action (le « Prix de Conversion ») égal à 95% du Prix de Marché, étant précisé que :- le « Prix de Marché » est égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DMS (« VWAP ») pendant les vingt (20) derniers jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion ; et
- en toute hypothèse, le Prix de Conversion en actions nouvelles de DMS ne pourra être inférieur à 2,50 € (le « Prix Minimum »), étant précisé que la Société pourra à sa seule initiative renoncer à ce Prix Minimum si le Prix de Conversion des ORNANE est supérieur à la valeur nominale de l'action DMS.
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| ACTIONS NOUVELLES | Les actions nouvelles de la Société émises sur conversion des Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de et feront l'objet, d'une admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
La Société tiendra à jour sur son site internet (www.dms.com) un tableau de suivi des Obligations et du nombre d'actions en circulation. |
| DILUTION POTENTIELLE – NOMBRE MAXIMUM D'ACTIONS | A titre d'illustration, le nombre maximum d'actions nouvelles de la Société pouvant être souscrites par l'Investisseur sur conversion des Obligations est de [1.600.000•] actions, représentant environ [10] % du capital social* (en base non diluée), sur la base d'un Prix de conversion de 2,50 €
* A la date du présent communiqué, la Société a un capital social de 19 095 510,87 € divisé en 16 120 556 actions ordinaires. |
| ECHANGE DU MONTANT PRINCIPAL | En lieu et place d'une Conversion prévue ci-dessus, le porteur d'Obligation pourra opter pour un échange de tout ou partie des Obligations en actions de DMS ou en actions d'Hybrigenics. L'échange peut avoir lieu à n'importe quel moment durant la période d'échange, sur demande du porteur d'Obligations, à un prix par action (le « Prix d'Echange ») égal à 95% du Prix de Marché, étant précisé que :- le « Prix de Marché » est égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société ou HYBRIGENICS (« VWAP ») pendant les vingt (20) derniers jours de bourse précédant immédiatement la date d'échange ; et
- en toute hypothèse, le Prix d'Echange en actions DMS ne pourra être inférieur à 2,50 € (le « Prix Minimum »), étant précisé que la Société pourra à sa seule initiative renoncer à ce Prix Minimum.
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| MISE A DISPOSITION D'ACTIONS HYBRIGENICS | Un contrat de prêt de titres a été conclu aux termes duquel la Société a mis à disposition 4 500 000 Actions d'Hybrigenics afin de faire face à un éventuel défaut ou retard de livraison des actions d'Hybrigenics dans le cadre de la mise en œuvre du contrat d'émission. |
Impact théorique de l'émission des Obligations
Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société verrait sa participation passer à 0,91%, soit 9% de dilution (sur une base de conversion de la totalité des 1 600 Obligations et d'un cours de Bourse de 2,50 €, cours minimum requis pour la conversion).
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