THE BLOCKCHAIN GROUP : The Blockchain Group annonce l'émission d'actions et d'obligations convertibles en actions pour un montant total de 9,7 M EUR pour poursuivre sa stratégie de Bitcoin Treasury Company
Puteaux, le 12 juin 2025 : The Blockchain Group (code ISIN : FR0011053636, code mnémonique : ALTBG) (la « Société »), société dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Growth Paris, première Bitcoin Treasury Company en Europe, détenant des filiales spécialisées dans le conseil et le développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées, annonce la réalisation, via sa filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% « The Blockchain Group Luxembourg SA », d'une émission réservée, sans droits préférentiels de souscription, d'obligations convertibles en actions de The Blockchain Group à 6,24 € par action, représentant un premium de 30% par rapport au cours de clôture du 9 juin 2025, pour un montant de 6M€, souscrite par TOBAM. La Société annoncé également une émission réservée, sans droit préférentiel de souscription, d'obligations convertibles en actions de The Blockchain Group à ~0,7072 € par action pour un montant de ~2,4M€, correspondant à l'exercice du droit de souscription de la totalité des OCA Tranche 2 réservées à Ludovic Chechin-Laurans comme indiqué dans le communiqué de presse en date du 6 mars 2025, avec un premium de conversion de 30% par rapport au prix de conversion des OCA Tranche 1. La Société annonce également la conversion définitive de l'intégralité des OCA Tranche 1 détenues par l'investisseur Adam Back, soit la conversion de 8.097.961 OCA Tranche 1 résultant en une souscription de 14.885.957 actions ordinaires, et annonce la conversion de l'intégralité des OCA Tranche 1 détenues par l'investisseur TOBAM, soit la conversion de 1.000.000 OCA Tranche 1 résultant en une souscription de 1.838.235 actions ordinaires, à un prix de souscription de 0,544 € par action comme indiqué dans le communiqué de presse en date du 6 mars 2025. Enfin, la Société annonce la souscription à 2.126.565 actions supplémentaires par Adam Back, pour un montant global de ~1,16 M€, ainsi que la souscription de 262.605 actions supplémentaires par TOBAM, pour un montant global de ~0,14 M€, à ~0,544 € par action dans le cadre des mesures légales d'ajustement pour les porteurs d'OCA Tranche 1.
Emission d'OCA A-03 au profit de TOBAM à hauteur de ~6M€ A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 juin 2025, le Conseil d'Administration de la Société a décidé, le 10 juin 2025, de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 12ème résolution à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires et a décidé : i) sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant nominal de 6.000.000 euros, représenté par 6.000.000 obligations convertibles d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros chacune (les « Convertible Bonds A-03 Tranche 1 ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion, et dans les conditions stipulées au Contrat d'Emission des OCA, la souscription de 961.538 actions ordinaires nouvelles de la Société (sous réserve de tout ajustement nécessaire à la préservation des droits des porteurs d'OCA) à un prix de souscription de 6,24 €, correspondant au cours de clôture du 9 juin 2025 augmenté d'une prime de 30% ; ii) sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA, dans les trois mois suivant l'émission des Convertible Bonds A-03 Tranche 1, d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant nominal de 9.000.000 euros, représenté par 9.000.000 obligations convertibles d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros chacune (les « Convertible Bonds A-03 Tranche 2 », ensembles avec les Convertible Bonds A-03 Tranche 1, les « OCA ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion et dans les conditions stipulées au Contrat d'Emission des OCA, la souscription d'un nombre maximum de 1.109.467 actions ordinaires nouvelles de la Société (sous réserve de tout ajustement nécessaire à la préservation des droits des porteurs d'OCA) à un prix de souscription arrondi de 8,112 € correspondant au prix de conversion des Convertible Bonds A-03 Tranche 1 augmenté d'une prime de 30% ;
L'augmentation de capital sera réalisée par la Société en cas d'exercice des droits de conversion attachés aux OCA. Elle sera effectuée en numéraire et libérée par compensation de créance, conformément aux dispositions de la douzième résolution susvisée. Les OCA seront convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à tout moment pendant la période de conversion, sous réserve que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne au moins 130% de leur prix de conversion. Les Convertible Bonds A-03 Tranche 1 ont été intégralement souscrites en numéraire (€). L'opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF. Les Convertible Bonds A-03 Tranche 1 ainsi émises ont été intégralement souscrites par des véhicules gérés par TOBAM dans les proportions suivantes :
Principales caractéristiques de l'émission de Convertible Bonds A-03 Tranche 1
Principales caractéristiques de l'émission de Convertible Bonds A-03 Tranche 2 Les Convertible Bonds A-03 Tranche 2 auront les mêmes termes que les Convertible Bonds A-03 Tranche 1 sous réserve de ce qui suit :
Incidence de l'augmentation de capital sur les capitaux propres par action et sur la situation de l'actionnaire qui ne souscrit pas à l'opération A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Convertible Bonds A-03 Tranche 1 sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base (i) des fonds propres au 31 décembre 2024, auxquels ont été ajoutés le produit (i) des augmentations de capital en numéraire décidées le 7 mai 2025 et le 19 mai 2025 et (ii) du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 juin 2025) est la suivante :
(*) Pour les besoins du calcul de la quote-part des capitaux propres par action sur une base totalement diluée, le calcul est effectué sur la base :
Emission d'OCA B-02 au profit de Ludovic Chechin-Laurans à hauteur de ~2.4M€ Ludovic Chechin-Laurans a notifié à The Blockchain Group son intention de souscrire aux OCA Tranche 2 (dites « OCA B-02 ») conformément aux termes du Contrat d'Emission des OCA conclu le 4 mars 2025 dont les modalités avaient fait l'objet d'un communiqué de presse le 6 mars 2025. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration s'est réuni à l'effet d'autoriser, sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société réservé à Ludovic Chechin-Laurans, d'un montant total de 2.420.431 €, représenté par 2.420.431 Convertible Bonds B-02 d'une valeur nominale d'un euro (1€), intégralement souscrites en BTC. Les OCA B-02 ainsi souscrites permettront, en cas de conversion et dans les conditions stipulées au Contrat d'Emission des OCA, la souscription par Ludovic Chechin-Laurans d'un nombre maximum de 3.422.555 actions ordinaires nouvelles de la Société, à un prix de souscription d'environ 0,7072 € (soit avec un premium de 30% par rapport au prix de conversion des OCA Tranche 1). Les OCA B-02 seront convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à tout moment pendant la période de conversion, sous réserve que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne au moins 130% du prix de conversion. L'augmentation de capital qui serait réalisée par la Société en cas d'exercice des droits de conversion attachés aux OCA B-02 sera libérée par compensation de créance, conformément aux dispositions de la cinquième résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2025. Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.
Principales caractéristiques de l'émission d'OCA B-02 Les OCA B-02 auront les mêmes termes que les OCA Tranche 1 souscrites le 4 mars 2025 par Ludovic Chechin-Laurans sous réserve de ce qui suit : Emission Option pour le porteur d'OCA Tranche 1 de souscrire, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 3 mois à compter de l'émission des OCA Tranche 1, à un montant d'OCA B-02 pour un montant égal à 1.5 x le montant des OCA Tranche 1 Montant souscrit 2.420.431 euros par Ludovic Chechin-Laurans, intégralement souscrits en BTC Maturité 5 ans à compter de leur souscription Prix de conversion environ 0,7072 € par action. Conversion - Par le porteur des obligations, à tout moment avant le 3ème anniversaire de leur date d'émission, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion des OCA B-02, soit ~0,919 €. - Par le porteur des obligations ou par l'émetteur, à tout moment entre le 3ème anniversaire et le 5ème anniversaire de leur date d'émission, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion des OCA B-02, soit ~0,919 €.
Compte tenu de la forte volatilité du cours de bourse observée depuis la signature du Contrat d'Emission des OCA, le prix de conversion fixé à ~0,7072 euro fait apparaître une décote de 86,37% par rapport au cours de clôture du 12 juin 2025.
Conversion des OCA Tranche 1 par Adam Back et souscription à des actions nouvelles dans le cadre des mesures légales d'ajustement pour les porteurs d'OCA Tranche 1 La Société rappelle qu'Adam Back a notifié The Blockchain Group son intention de convertir l'intégralité des OCA Tranche 1 qu'il détient, conformément aux termes du Contrat d'Emission des OCA conclu le 4 mars 2025 dont les modalités avaient fait l'objet d'un communiqué de presse le 6 mars 2025, et dont la Société confirme la réalisation définitive. La conversion de l'intégralité des 8.097.961 OCA Tranche 1 par Adam Back entraine donc l'émission de 14.885.957 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription unitaire de 0,544€. Ce prix de conversion avait été fixé par le Conseil d'administration en appliquant un premium de 30% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des vingt derniers jours de bourse précédant la réunion du Conseil d'Administration du 4 mars 2025 relative à l'émission des OCA Tranche 1. La Société annonce également la souscription par Adam Back de 2.126.565 actions nouvelles, à un prix de souscription unitaire de 0,544 €, pour un montant global de 1.156.851,36 euros dans le cadre des mesures légales d'ajustement pour les porteurs d'OCA Tranche 1, comme décidé dans le cadre des termes et conditions des BSA 2025-01 et publié dans le communiqué du 7 avril 2025. Compte tenu de la forte volatilité du cours de bourse observée depuis la signature du Contrat d'Emission des OCA, le prix de conversion fixé à 0,544 euro fait apparaître une décote de 89,52% par rapport au cours de clôture du 12 juin 2025.
Conversion des OCA Tranche 1 par TOBAM et souscription à des actions nouvelles dans le cadre des mesures légales d'ajustement pour les porteurs d'OCA Tranche 1 TOBAM a notifié The Blockchain Group son intention de convertir l'intégralité des OCA Tranche 1 qu'il détient, conformément aux termes du Contrat d'Emission des OCA conclu le 4 mars 2025 dont les modalités avaient fait l'objet d'un communiqué de presse le 6 mars 2025. La conversion de l'intégralité des 1.000.000 OCA Tranche 1 par TOBAM entrainerait l'émission de 1.838.235 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription unitaire de 0,544€. Ce prix de conversion avait été fixé par le Conseil d'administration en appliquant un premium de 30% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des vingt derniers jours de bourse précédant la réunion du Conseil d'Administration du 4 mars 2025 relative à l'émission des OCA Tranche 1.
L'émission des 1.838.235 actions ordinaires nouvelles de la Société résultant de la conversion par TOBAM de 1.000.000 OCA Tranche 1 sera intégralement libérée par compensation de créance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce, la libération des 1.838.235 actions ordinaires nouvelles par compensation de créance sur la Société fera l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration et certifié exact par le commissaire aux comptes. La Société annonce également la souscription par TOBAM de 262.605 actions nouvelles, à un prix de souscription unitaire de 0,544 €, pour un montant global de 142.857,12€, dans le cadre des mesures d'ajustement légales pour les porteurs d'OCA Tranche 1, comme décidé dans le cadre des termes et conditions des BSA 2025-01 et publié dans le communiqué du 7 avril 2025. Compte tenu de la forte volatilité du cours de bourse observée depuis la signature du Contrat d'Emission des OCA, le prix de conversion fixé à 0,544 euro fait apparaître une décote de 89,52% par rapport au cours de clôture du 12 juin 2025. Ces opérations pourraient permettre l'acquisition de ~80 BTC supplémentaires, portant la détention potentielle totale par la Société à ~1,611 BTC, incluant le produit de la réalisation potentielle du reste des opérations annoncées dans le communiqué de presse du 26 mai 2025. Les montants indiqués ont été établis sur la base d'une hypothèse d'une valeur théorique approximative du BTC fixée à 100.000 €, ainsi que d'une allocation de 95% des fonds pour renforcer sa stratégie de Bitcoin Treasury Company, arrondis à la dizaine inférieure de manière conservatrice. Le montant définitif des souscriptions ainsi que le montant définitif des augmentations de capital pouvant résulter de la conversion seront fixés par le Conseil d'Administration, sur la base de la valeur du BTC à la date de leur réception sur le wallet de The Blockchain Group Luxembourg SA ouvert chez Swissquote.
Incidence des opérations annoncées sur l'actionnariat et les capitaux propres de la Société L'incidence des opérations annoncées sur la répartition du capital social, serait la suivante :
(*) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 juin 2025 en y ajoutant les actions résultant (i) de la conversion de l'intégralité des OCA B-01, OCA B-02 et OCA B-03 Tranche 1 émises ou annoncées, (ii) de l'émission dans le cadre des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 émises ou exercées à date, et (iii) de l'émission des actions gratuites dont l'attribution a été décidée. La Société rappelle que le capital existant et la base totalement diluée n'incluent pas à date l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025, ainsi que (ii) des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 non exercées à date. La Société rappelle également que la base totalement diluée n'inclut pas les actions susceptibles de correspondre aux 300 M€ d'augmentations de capital autorisées au profit de TOBAM. (**) Actions Gratuites dont l'attribution a été décidée et n'ayant pas été effectivement émises à ce jour, comptabilisées dans la situation au 12 juin dans la base totalement diluée.
Par ailleurs, la Société rappelle l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025, ainsi que (ii) des mesures d'ajustement légales au profit des porteurs d'OCA Tranche 1. La répartition de ces dernières, ajustée des mesures d'ajustement légales exercées ou annoncées, est la suivante :
Facteurs de risques La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, sont détaillés dans son rapport financier annuel 2024, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.theblockchain-group.com/investor/news-financial-information/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.
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Avertissement Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale Cette publication dispose du service " Actusnews SECURITY MASTER ". - SECURITY MASTER Key : x29qlcZnl5yalp5sY8qaZmlnam6Ul2iUa5bLyJZpl5iVnG9nnWqTl52eZnJjl2hr - Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com. Communiqué intégral et original au format PDF : Télécharger le PDF Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com Jeudi 12 juin 2025, 19h05 - LIRE LA SUITE 
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