Nanterre (France), le 29 janvier 2019
FAURECIA LANCE SON OFFRE D'ACHAT SUR CLARION POUR DEVENIR UN LEADER MONDIAL DES SYSTÈMES ÉLECTRONIQUES DU COCKPIT
Conformément à l'annonce faite le 26 octobre 2018 et à la suite des autorisations délivrées par les autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations, FAURECIA annonce le lancement demain, 30 janvier 2019, de son offre publique d'achat portant sur la totalité des actions de Clarion Co, Ltd, société cotée à la bourse de Tokyo.
Les actionnaires de Clarion auront la possibilité d'apporter leurs actions à l'offre jusqu'au 28 février 2019. Le prix offert sera de 2 500 yens par action.
Le conseil d'administration de Clarion soutient pleinement l'offre publique d'achat de FAURECIA et recommande à ses actionnaires d'y apporter leurs actions. Conformément à l'accord signé le 26 octobre 2018, Hitachi s'est engagé à apporter l'ensemble de ses actions - soit 63,8 % du capital de Clarion - à l'offre de Faurecia.
Faurecia prévoit la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire pour acquérir toutes les actions restantes de Clarion, si cela s'avère nécessaire après clôture de son offre.
Avec l'acquisition de Clarion, FAURECIA projette de créer une nouvelle activité basée au Japon, « Faurecia Clarion Electronics », qui regroupera Clarion, PARROT FAURECIA Automotive et Coagent Electronics. Cette activité emploierait près de 9 200 personnes, et plus de 1 650 ingénieurs software.
Grâce à cette acquisition stratégique et complémentaire en termes d'offre technologique, de présence géographique et de portefeuille clients, FAURECIA entend se positionner comme un acteur majeur de l'intégration systèmes pour le cockpit, capable d'offrir des expériences utilisateur uniques.
A propos de Faurecia
Fondé en 1997, FAURECIA est devenu en 20 ans un acteur majeur de l'industrie automobile. Avec 290 sites dont 30 centres de R&D, 109.000 collaborateurs répartis dans 35 pays, FAURECIA est un leader mondial dans ses trois domaines d'activité : sièges d'automobiles, systèmes d'intérieurs et mobilité propre. Son offre technologique forte fournit aux constructeurs automobiles des solutions pour le cockpit du futur et la mobilité durable. En 2017, le Groupe a réalisé 17,0 milliards d'euros de chiffre d'affaires FAURECIA est coté sur le marché Euronext de Paris et fait partie de l'indice CAC Next20. Pour en savoir plus : www.faurecia.com
Avertissement à l'attention des actionnaires de Clarion
Le présent communiqué de presse a été réalisé pour annoncer le lancement de son offre publique d'achat par Faurecia. Il ne constitue pas en lui-même une offre ou une sollicitation en vue de l'achat ou de la vente d'actions de Clarion. Si les actionnaires de Clarion souhaitent vendre leurs actions, ils doivent lire attentivement la note d'opération en langue anglaise (Tender Offer Explanatory Statement, traduite du japonais), telle que modifiée le cas échéant, ainsi que tout autre document relatif à l'offre afin de prendre une décision indépendante quant à l'apport ou non de leurs actions à l'offre. Le présent communiqué de presse ne constitue, en aucun cas, une offre d'achat ou une invitation à vendre ses actions ou titres financiers. Ni ce communiqué (en tout ou partie), ni sa publication ne peuvent être considérés comme un engagement contractuel ou être considéré comme se rapportant à un engagement contractuel existant en lien avec l'offre précitée.
L'offre publique d'achat sera réalisée conformément aux procédures et obligations d'information prescrites par la réglementation japonaise (Financial Instruments and Exchange Act). Ces procédures et obligations d'information peuvent diverger des procédures et obligations d'informations applicables aux Etats-Unis d'Amérique ou en France. En particulier, les articles 13(e) et 14(d) U.S. Securities Exchange Act de 1934 (telle que modifié, le « U.S. Securities Exchange Act ») et les règles qui en découlent ne sont pas applicables à l'offre publique d'achat et l'offre publique ne sera pas réalisée en conformité avec les procédures et obligations d'information précitées. Toute information financière contenue dans ce communiqué ou dans la note d'opération n'est pas nécessairement comparable aux états financiers des sociétés américaines. Il peut par ailleurs être difficile d'exercer un droit ou porter une réclamation en application de la réglementation fédérale américaine car l'initiateur et Clarion ne sont pas immatriculées aux Etats-Unis et leurs dirigeants ne sont pas résidents américains. Les actionnaires pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société ou ses dirigeants pour violation de la règlementation boursière américaine devant une juridiction étrangère en dehors des Etats-Unis. En outre, il n'est pas garanti que les actionnaires de Clarion puissent contraindre une société, ses filiales ou ses dirigeants à se soumettre d'eux-mêmes à la compétence des tribunaux américains.
Sauf si cela est précisé, toutes les procédures relatives à l'offre publique d'achat seront conduites intégralement en japonais. Même si tout ou partie de la documentation relative à l'offre pourra être traduite en anglais, la documentation en langue japonaise prévaudra en cas de divergence avec sa traduction anglaise. Les versions anglaises des documents relatifs à l'offre sont disponibles sur le site de FAURECIA, http://www.faurecia.com/en/newsroom.
Certains pays ou régions peuvent imposer des restrictions quant à la publication ou la diffusion du présent communiqué. Dans un tel cas, veuillez prendre connaissance desdites restrictions et vous y conformer. Dans les pays ou régions où la mise en oeuvre de l'offre publique d'achat, ou même la simple réception du présent communiqué, est contraire à la loi, la diffusion du présent communiqué ne constitue en aucun cas une offre ou sollicitation en vue de vendre ou acheter des actions Clarion dans le cadre de l'offre publique d'achat et doit être considérée comme une simple information.
Le conseil financier de l'initiateur et son agent dans le cadre de l'offre (y compris leurs filiales et dirigeants) peuvent acheter acquérir des actions Clarion pour leur compte propre ou pour le compte de leurs clients, ou faire toute démarche à cette fin, que ce soit avant l'offre ou pendant l'offre publique d'achat mais en dehors de celle-ci, dans les limites prévues par les réglementations japonaises et américaines. Ces acquisitions d'actions peuvent être réalisées par achat sur le marché ou par négociation de gré à gré en dehors du marché.
