BW GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA. : CP - Ouverture de l'offre publique d'achat volontaire de BWGI visant les actions de la société Verallia

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Ouverture de l'offre publique d'achat volontaire de BWGI

visant les actions de la société Verallia

• Il est rappelé que l 'offre publique d'achat volontaire (l'« Offre ») déposée par BW Gestão de Investimentos Ltda (« BWGI ») visant les actions de Verallia S.A. (« Verallia » ou le « Groupe ») que BWGI ne détient pas, sans intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, a été déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), le 5 juin 2025 (cf. communiqué du 5 juin 2025).

• L'Offre sera ouverte du 23 juin 2025 au 25 juillet 2025 (inclus).

• Le prix de l'Offre est de 28,30 euros par action Verallia (après détachement du dividende ordinaire de 1,70 euro par action, mis en paiement le 15 mai 2025).

• Il est rappelé que le cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de Verallia, a émis un rapport concluant au caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

• Le Conseil d'administration de Verallia, sur recommandation du Comité ad hoc, a émis un avis motivé favorable sur l'Offre et a recommandé aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre.

• Il est rappelé que BWGI détient à ce jour 28,84 % du capital et 27,92 % des droits de vote théoriques de Verallia.

• Verallia a annoncé que Bpifrance Participations, le deuxième actionnaire de Verallia avec environ 7,6 % du capital, a l'intention d'apporter à l'Offre environ 50 % de sa participation.

20 juin 2025 – À la suite de l'obtention des dernières autorisations réglementaires[1] qui étaient toujours en cours d'instruction lorsque l'AMF a rendu sa décision de conformité le 5 juin 2025, l'AMF a annoncé aujourd'hui que l'Offre initiée par BWGI (agissant par l'intermédiaire de Kaon V[2]) sera ouverte du 23 juin 2025 (inclus) au 25 juillet 2025 (inclus).

La documentation relative à l'Offre, incluant les documents « autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Kaon V et de Verallia, est disponible sur les sites Internet respectifs de Verallia (www.verallia.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Un leader mondial du matériau d'emballage durable

En tant qu'actionnaire de référence à long terme de Verallia, l'ambition de BWGI au travers de l'Offre est d'accompagner Verallia dans la création de valeur à long terme dans le cadre de l'exécution de son plan stratégique qui place l'innovation et la transition énergétique au cœur de son projet industriel. Alignée avec la vision et l'ambition de l'équipe de direction et du Conseil d'administration de Verallia, BWGI entend soutenir les efforts du Groupe pour s'affirmer en tant que leader mondial du matériau d'emballage durable, grâce au savoir-faire industriel de ses équipes, à son excellence opérationnelle et à sa politique de croissance externe disciplinée.

A l'issue de l'Offre, Verallia restera une société cotée sur Euronext Paris et conservera son siège social en France.

Termes de l'Offre

L'Offre représente pour les actionnaires de Verallia une fenêtre de liquidité immédiate et assortie d'une prime, tout en permettant à ceux d'entre eux qui le souhaitent de continuer à soutenir l'ambition du Groupe en conservant leurs actions. Sur la base du prix de l'Offre de 30 euros par action (avant détachement du dividende 2024 de 1,70 euro par action Verallia, versé aux actionnaires de Verallia le 15 mai 2025), l'Offre induit une prime de :

• 23,2 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur un mois au 30 janvier 2025, dernier jour avant la publication de rumeurs de marché relatives à une potentielle opération ;
• 24,2 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur deux mois au 30 janvier 2025 ;
• 19,9 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur trois mois au 30 janvier 2025.

L'Offre n'est soumise à aucun seuil de réussite (autre que le seuil légal de caducité en vertu duquel Kaon V devra détenir, à l'issue de l'Offre initiale, plus de 50 % du capital ou des droits de vote de Verallia). Avant l'ouverture de l'Offre, Kaon V détenait 28,84 % du capital et 27,92 % des droits de vote théoriques de Verallia[3].

Avis motivé favorable du Conseil d'administration de Verallia et intention de Bpifrance Participations

Dans le cadre de l'Offre, le Conseil d'administration de Verallia a constitué un comité ad hoc composé exclusivement d'administrateurs indépendants. Sur recommandation de ce comité ad hoc, le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration de Verallia le 19 février 2025, afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. L'expert indépendant a conclu que le prix de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre.

Après avoir examiné les travaux du comité ad hoc, ainsi que les conclusions de l'expert indépendant, le Conseil d'administration de Verallia a rendu, le 27 avril 2025, un avis motivé favorable sur l'Offre, considérant qu'elle est dans l'intérêt de Verallia, de ses actionnaires et de ses salariés. En conséquence, le Conseil d'administration recommande aux actionnaires de Verallia d'apporter leurs actions à l'Offre, étant cependant précisé que les autres actionnaires pourront conserver leurs actions et participer au développement de la Société, au rendement et aux perspectives de création de valeur.

Comme annoncé par Verallia le 30 avril 2025, Bpifrance Participations, deuxième actionnaire de Verallia (après BWGI) détenant environ 7,6 % du capital, a informé Verallia de son intention d'apporter 4 594 943 actions à l'Offre, représentant environ 50 % de sa participation dans Verallia.

Prochaines étapes

À l'issue de l'Offre, l'AMF publiera les résultats de l'Offre sur son site Internet.

En cas de succès de l'Offre, celle-ci sera réouverte pour une durée d'au moins 10 jours de bourse.

D.F. King Ltd agit en tant qu'agent d'information pour les actionnaires institutionnels de Verallia (contact : M. David Chase Lopes, Managing Director, EMEA, david.chaselopes@dfkingltd.co.uk).

Une brochure sous forme de « questions/réponses » sera mise à disposition sur le site internet de Verallia (www.verallia.com) afin de répondre aux questions des actionnaires.

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À propos de BWSA et BWGI - Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (« BWSA ») exerce ses activités depuis sept décennies en tant que société holding brésilienne de la famille Moreira Salles et a noué avec succès des partenariats dans le monde entier avec des entreprises leader de leur secteur dans des domaines variés, tels que les services financiers, les ressources naturelles, l'agriculture, les produits de consommation, les services commerciaux, la distribution et l'industrie. BWSA est l'actionnaire de contrôle de BWGI, une société de gestion d'actifs indépendante créée en 2008 et dotée de pouvoirs discrétionnaires pour gérer le portefeuille d'investissements des actionnaires de contrôle de BWSA par l'intermédiaire de certains véhicules d'investissement, dont Kaon V, l'actionnaire direct de Verallia. BWGI, par l'intermédiaire de ses affiliés, est actionnaire de Verallia depuis son introduction en bourse en 2019. Des affiliés de BWGI sont également le premier actionnaire de la société française cotée Elis S.A.

Contacts presse : HAVAS Paris

Email : bwgi-press@havas.com

Naomi Philippe : 33 6 72 55 80 35

Antoine de La Guéronnière : 33 7 85 65 40 53

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Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour la vente d'actions Verallia, dans un quelconque pays, y compris en France. La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Information aux actionnaires américains

L'Offre porte sur les actions de Verallia, une société de droit français, et est soumise aux obligations d'information et aux procédures applicables en France, qui diffèrent de celles applicables aux Etats-Unis d'Amérique.

L'Offre sera faite aux Etats-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) de l'U.S. Securities and Exchange Act de 1934, tel qu'amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II ») et conformément à la réglementation française. En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles procédurales applicables en France, notamment relatives à la notification de la réouverture de l'Offre, au règlement-livraison (en ce compris le moment où le paiement du prix est effectué) et à l'achat des actions Verallia en dehors de l'Offre, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques.

Sous réserve de toute interdiction par la réglementation française applicable, l'Initiateur et ses affiliés peuvent, à tout moment à compter de l'annonce de l'Offre et y compris avant ou pendant la période au cours de laquelle l'Offre reste ouverte à l'acceptation (ou, le cas échéant, avant ou pendant la période au cours de laquelle l'Offre réouverte reste ouverte à l'acceptation), acquérir ou prendre des dispositions afin d'acquérir des actions Verallia en dehors des Etats-Unis d'Amérique soit sur le marché libre aux cours en vigueur, soit dans le cadre de transactions de gré à gré à des cours négociés. Ces acquisitions ne seront pas effectuées à des prix supérieurs au prix de l'Offre, à moins que le prix de l'Offre ne soit augmenté en conséquence. Ces acquisitions seront effectuées conformément aux lois, règles et réglementations applicables. Dans la mesure où l'information sur ces acquisitions et/ou ces dispositions en vue de réaliser ces acquisitions serait rendue publique en France, elle serait également rendue publique par voie de communiqué de presse ou par tout autre moyen permettant aux actionnaires américains de Verallia d'être informés et sur le site Internet de Verallia (www.verallia.com).

[1] En application de la réglementation française sur le contrôle des investissements étrangers et de la réglementation européenne sur les subventions étrangères.

[2] BWGI agit en tant que société de gestion de Kaon V, un compartiment de Kaon Investment Fund ICAV et actionnaire direct de Verallia.

[3] Y compris les 1 000 actions Verallia et les 2 000 droits de vote détenus directement par BWGI et par BWSA (2 000 actions et 4 000 droits de vote au total).