GECI INTERNATIONAL : Financement 1er tirage

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris, le 31 juillet 2017 – 19h30

Approbation d'un financement à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes
par l'Assemblée Générale du 28 juillet 2017

Tirage d'ORNANE de 3 M€ de valeur nominale et attribution gratuite de BSAR au profit des actionnaires

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Le Groupe GECI International annonce que l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui s'est tenue le 28 juillet 2017 a autorisé à une très large majorité l'émission, en plusieurs tranches, au profit du fonds d'investissement YA II CD, LTD géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP (« Yorkville ») d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « ORNANE ») pour un montant maximum de 9 M€, assorties de bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR YA »).

Premier tirage d'ORNANE de 3 M€ de valeur nominale assorties de BSAR à la suite de l'autorisation d'émission d'un montant maximum de 9 M€ de valeur nominale

GECI International a procédé à un tirage, par exercice de 300 Bons d'émission d'ORNANE, à hauteur de 3 M€ de valeur nominale assorties de 44 444 444 bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR YA2 »), 4 BSAR YA2 donnant droit à 1 action nouvelle (sous réserve d'ajustements éventuels) au prix d'exercice de 0,0675 euros (soit un prix de souscription par action égal à 0,27 euros). Tout nouveau tirage qui serait décidé par GECI International fera l'objet d'une communication au marché. Le nombre de Bons d'émission restant est de 600, correspondant à une valeur nominale d'ORNANE de 6 M€, et exerçables jusqu'au 18 décembre 2019.

Attribution gratuite de BSAR au profit des actionnaires inscrits en compte au 31 juillet 2017

GECI International a également décidé de procéder à l'attribution gratuite de 77 326 418 bons de souscription d'actions remboursables au profit des actionnaires de la Société (les « BSAR A »). Ainsi, chaque actionnaire inscrit en compte à l'issue de la journée comptable du 31 juillet 2017 se verra attribuer gratuitement le 2 août 2017 un BSAR A pour chaque action détenue, 4 BSAR A donnant droit à 1 action nouvelle (sous réserve d'ajustements éventuels) au prix d'exercice de 0,0675 euros (soit un prix de souscription par action égal à 0,27 euros). La décision des porteurs d'exercer leurs BSAR supposera un cours de l'action supérieur au prix de souscription par action du BSAR A (0,27 euros). Les BSAR A pourront être exercés jusqu'au 31 juillet 2021 inclus. Les BSAR A et les BSAR YA2 auront les mêmes caractéristiques et seront admis aux négociations sur le marché Euronext Paris (ISIN FR0013266764) à compter du 2 août 2017.

Ces opérations font suite au communiqué du 30 juin 2017 par lequel GECI International avait annoncé l'obtention du visa n°17-311 de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus et qui présentait les caractéristiques des ORNANE, des BSAR YA, des BSAR YA2 et des BSAR A, la raison de l'émission ainsi que la dilution résultant de ces valeurs mobilières.

Serge Bitboul, Président du Conseil d'administration déclare : « Je tiens à remercier nos actionnaires pour leur confiance. Après la reconstitution de ses capitaux propres, notre Groupe entend poursuivre sa stratégie de redéploiement, et cherche également à renforcer sa structure financière. Ce financement va nous permettre de mener à bien cette stratégie. Par ailleurs, les actionnaires vont bénéficier de BSAR ayant les mêmes caractéristiques que les BSAR YA2 et pourront ainsi participer au renforcement de la structure financière de leur société. »

Ce financement a été structuré de manière à fournir à la Société des moyens supplémentaires principalement pour :

• faire face à ses besoins en fonds de roulement net futur, et qui permettra la réalisation des projets de redéploiement envisagés. Les besoins sont estimés à 4 millions d'euros sur les douze prochains mois ;
• restructurer la dette financière du Groupe et en faire un levier afin de conclure un partenariat durable avec un partenaire bancaire (avec une allocation maximum de 4,5 millions d'euros). La Société envisage de renégocier ses emprunts bancaires avec ses banques, avec de meilleures conditions (taux plus faible, durée sur 7 ans et franchise d'un an) ;
• accompagner et soutenir la croissance du Groupe (externe et organique). Des négociations de rachat de sociétés sont en cours, la somme qui pourrait être allouée est de 0,5 million d'euros, étant précisé qu'aucun engagement n'a été pris à ce jour.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres d'un actionnaire sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 juillet 2017, soit 77 326 418 et sur la base des capitaux propres au 31 mars 2017, soit (6,208) millions d'euros (consolidés part du groupe). Ces impacts concernent l'exercice des 300 Bons d'émission d'ORNANE.

Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 juillet 2017, soit 77 326 418. Ces impacts concernent l'exercice des 300 Bons d'émission d'ORNANE.

Autre résolution : nomination de Madame Muriel Touaty en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juillet 2017 a également nommé Madame Muriel Touaty en qualité de membre du Conseil d'administration. A l'issue de cette nomination, le Conseil d'administration est désormais composé de six membres, dont 4 indépendants.

Biographie de Madame Muriel TOUATY

Muriel Touaty est diplômée en sciences politiques de l'université de Tel Aviv. Elle est la directrice générale de l'Association Technion France, œuvrant depuis plus de quinze ans au rapprochement des plus grandes universités, écoles et entreprises françaises avec l'écosystème high tech israélien dans le Technion, En 2009, elle a été décorée du titre de Chevalier de « L'Ordre National du Mérite ».

Le procès-verbal de cette Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire ainsi que le résultat des votes et le prospectus relatif à l'opération sont disponibles sur le site de la société www.geci.net.

A propos de GECI International : Smart Solutions for a Smart World

Le Groupe GECI International, créé en 1980, s'est affirmé comme un spécialiste de l'ingénierie de haute-technologies. GECI International cible aujourd'hui des segments de marché à forte croissance et à forte valeur ajoutée, notamment dans les domaines de l'ingénierie, de l'informatique, des télécommunications, et des services et produits intelligents. Fort de sa crédibilité mondialement reconnue en matière de conseil, d'expertise et de sa capacité à mobiliser les compétences les plus qualifiées, GECI International accompagne les entreprises dans leur transition numérique et dans leur démarche de conception et de développement de nouveaux services & solutions intelligentes.

GECI International - Société anonyme au capital de 720 419,36 euros

Siège social : 48 bis Avenue Kléber- 75116 PARIS - 326 300 969 RCS PARIS

GECI International est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris - compartiment C

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Code ISIN (BSA) : FR0013141249 - GECBS