CABASSE : Lancement d'une émission d'obligations convertibles de 3 M EUR à un taux de 10,0% par an sur 5 ans
Plouzané, le 30 septembre 2024 - 18h30 - Cabasse (Euronext Growth® Paris – FR001400DIY6 – ALCAB), société française d'audio haute-fidélité de luxe (la « Société »), annonce le lancement d'une offre au public d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes à échéance 2029 (les « OCEANE 2029 »), pour un montant nominal de 3 M€ correspondant à l'émission de 3 000 OCEANE 2029 à un prix de souscription unitaire de 1 000 € (l' « Offre »). Conformément à l'article 212-44 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la Société a procédé, préalablement au lancement de l'Offre, au dépôt d'un document d'information synthétique auprès de l'Autorité des marchés financiers, lequel est disponible sur le site internet dédié à l'Offre, Obligations2029.cabasse-bourse.com. L'Offre ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.
RAISONS DE L'OFFRE Dans la continuité de l'augmentation de capital d'un montant brut de 1,4 M€ réalisée en mars 2024, cette levée de fonds obligataire de 3 M€ s'inscrit dans la politique de gestion active de son bilan par la Société. Le produit de l'Offre permettra ainsi à la Société de :
Alain Molinié, Président-Directeur général de Cabasse commente : « Les résultats du 1er semestre 2024 de Cabasse ont témoigné de la montée en gamme de la société sur le marché du Luxury Home Audio, avec une marge brute en nette progression à près de 50% (après 45,5% en 2023, 40,0% en 2022 et 38,0% en 2021), conforme au niveau normatif des plus grands acteurs mondiaux de notre secteur, et une réduction sensible de la perte d'EBITDA (-0,3 M€ vs. -0,8 M€), alors que les premiers effets du plan de réduction des coûts lancé en début d'année ne se matérialiseront qu'à compter du 4ème trimestre 2024, et avec plein effet en 2025. Cette tendance va se poursuivre au 2nd semestre, avec un chiffre d'affaires annuel en recul mais une progression de la marge brute sous l'effet du mix produits. En 2025, Cabasse s'est mis en position pour retrouver un EBITDA bénéficiaire, avec le plein effet du plan de réduction des coûts (0,8 M€ d'économies en base annuelle). Dans la continuité de l'augmentation de capital réalisée au 1er semestre, nous souhaitons, à travers cette émission obligataire ouverte à tous, actionnaires et investisseurs individuels comme institutionnels, étendre notre horizon de liquidité à plus de douze mois, et permettre à Cabasse de poursuivre sa progression sur ses marchés, avec notamment l'extension de sa gamme Luxury Wireless Audio avec pour objectif le lancement de deux nouveaux produits l'an prochain, et la poursuite de l'accord de partenariat de marque avec la grande maison de luxe qui nous a confirmé cet été le développement d'un second produit pour 2025. »
PRINCIPALES MODALITES DE L'OFFRE ET CARACTERISTIQUES DES OCEANE 2029
Faisant usage de la délégation conférée par la 9ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte du 21 juin 2024, le Conseil d'administration de Cabasse, lors de sa séance du 24 septembre 2024, a décidé de procéder à une émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes et a subdélégué tous pouvoirs au Président-Directeur général à l'effet de la réaliser et d'en arrêter définitivement toutes les conditions. Le 30 septembre 2024, le Président-Directeur général a décidé de mettre en œuvre la subdélégation et de procéder au lancement de l'émission des OCEANE 2029.
Le montant brut nominal de l'Offre s'élève à 3 M€, correspondant au produit d'émission de 3 000 OCEANE 2029 à un prix de souscription unitaire de 1 000 €, égale à leur valeur nominale. Il est précisé que le succès de l'Offre n'est assujetti à l'atteinte d'aucun seuil de réalisation. Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'Offre, le montant net total de l'opération (correspondant au montant brut diminué de l'ensemble des frais relatifs à l'Opération) s'élèverait à environ 2,7 M€.
La durée de l'emprunt obligataire est de 5 ans à compter de la date d'émission des OCEANE 2029, soit le 18 novembre 2024. Ainsi, les OCEANE 2029 viendront à échéance le 18 novembre 2029 inclus.
Les OCEANE 2029 porteront intérêt à un taux fixe de 10,0% l'an, à compter de leur date d'émission, soit le 18 novembre 2024, jusqu'à leur échéance le 18 novembre 2029. Les porteurs des OCEANE 2029 recevront ainsi un coupon annuel d'un montant de 100 € par obligation payable en numéraire à terme échu le 18 novembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), soit les 18 novembre 2025, 18 novembre 2026, 18 novembre 2027, 18 novembre 2028 et 20 novembre 2029. En cas d'exercice par le porteur d'OCEANE 2029 de son droit de conversion (tel que défini ci-après), celui-ci entraînera le paiement de l'intérêt annuel au titre de l'année courue.
Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 10,0 %. Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).
Les OCEANE 2029 ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur aucun marché financier lors de leur émission.
Sauf en cas de conversion préalable (lire ci-après), la valeur nominale des OCEANE 2029 émises fera l'objet d'un remboursement total, en une seule fois, à la date d'échéance des OCEANE 2029 le 18 novembre 2029. Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le 10ème jour de Bourse précédant la Date d'Echéance serait supérieur à 7,00 €, la Société procèdera à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions (en substituant la Date d'Echéance à la Date de Conversion) et du Prix de Conversion susvisés (i.e. sur la base d'un prix d'émission par action fixé à 7,00 €). Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le 10ème jour de Bourse précédant la Date d'Echéance serait inférieur à 7,00 €, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions susvisée (en substituant la Date d'Echéance à la Date de Conversion), étant toutefois précisé que le Prix de Conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le 15ème jour de Bourse (inclus) et le 10ème jour de Bourse (exclu) précédant la Date d'Echéance.
Chaque porteur d'OCEANE 2029 aura le droit, à tout moment entre le 6 et 15 novembre 2024 et entre le 1er octobre et le 17 novembre de chaque année à compter de 2025, de convertir tout ou partie des OCEANE 2029 en actions nouvelles ou existantes de la Société au prix de conversion applicable, selon les modalités détaillées en Annexe 1 du communiqué de presse, sur la période considérée. En cas de conversion par le porteur d'OCEANE 2029, le nombre d'actions nouvelles ou existantes remises par la Société sera calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE 2029 dont la conversion est demandée, par le prix de conversion des OCEANE 2029 tel que déterminé selon les modalités ci-après :
Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE 2029 porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth® à Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR001400DIY6 et mnémonique ALCAB).
À titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCEANE 2029 sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des fonds propres consolidés au 30 juin 2024[1] et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 août 2024) serait la suivante :
* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 2 083 158 au 30 septembre 2024 ** en tenant compte de l'émission de 293 493 actions nouvelles susceptibles d'être créées ce jour provenant de :
*** Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE 2029 à un Prix de Conversion égal à 1,60 €, correspondant au cours de clôture de l'action Cabasse le 27 septembre 2024. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 1,60 € (tel que prévu dans les modalités des OCEANE 2029 jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »). **** Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE 2029 à un Prix de Conversion égal à 7 €. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 7 € (tel que prévu dans les modalités des OCEANE 2029 jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).
À titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCEANE 2029 sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2024) serait la suivante :
* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 2 083 158 au 30 septembre 2024 ** en tenant compte de l'émission de 293 493 actions nouvelles susceptibles d'être créées ce jour provenant de :
*** Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE 2029 à un Prix de Conversion égal à 1,60 €, correspondant au cours de clôture de l'action Cabasse le 27 septembre 2024. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 1,60 € (tel que prévu dans les modalités des OCEANE 2029 jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance ») **** Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE 2029 à un Prix de Conversion égal à 7 €. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 7 € (tel que prévu dans les modalités des OCEANE 2029 jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).
MODALITES DE SOUSCRIPTION A L'OFFRE La période de souscription des OCEANE 2029 est ouverte du 1er octobre 2024 au 6 novembre 2024 inclus. La souscription aux OCEANE 2029 est réalisée directement auprès de la société, par l'intermédiaire du site internet dédié, Obligations2029.cabasse-bourse.com. Afin de valider sa souscription à l'émission obligataire, le souscripteur doit :
L'ensemble des documents (bulletin de souscription complété et signé, copie reco/verso de la pièce d'identité et RIB) est à transmettre directement à la société : > par email à l'adresse email cabasse@actus.fr, > par courrier à l'adresse suivante : CABASSE, à l'attention de Mr. Frédéric Pont, 93 Place Pierre Duhem Bât 1, 34000 Montpellier. Les souscriptions seront prises en compte par ordre d'arrivée des fonds sur le compte bancaire de Cabasse. La période de souscription sera close par anticipation dès que l'intégralité de l'Offre aura été souscrite. Cabasse n'a pas connaissance d'intention d'actionnaires ou de membres de son Conseil d'administration ou de membres de sa direction quant à leur participation à l'Offre.
CALENDRIER DE L'OFFRE
IMPACT DE L'OPERATION EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE ET D'HORIZON DE FINANCEMENT À fin juin 2024, Cabasse disposait d'une trésorerie disponible de 0,3 M€ et de dettes financières de 4,2 M€, dont 2,3 M€ de prêts garantis par l'État (PGE). La Société considère qu'en cas de souscription à l'Offre à hauteur de 50%, le produit net issu de l'émission, soit un montant de 1,2 M€, lui permettra de disposer d'un horizon de trésorerie de plus de douze mois. En cas de souscription à l'Offre à hauteur de moins de 50%, la Société pourrait rechercher de nouvelles sources de financement pour étendre son horizon de trésorerie.
VISIOCONFERENCE DESTINEE AUX INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS ET INDIVIDUELS Cabasse organise une visioconférence ouverte à tous les investisseurs individuels, dans le cadre de cette émission d'OCEANE 2029. La visioconférence se tiendra : MERCREDI 9 OCTOBRE 2024 À 18H00 À l'occasion de cette visioconférence, Alain Molinié, Président-Directeur général de Cabasse, commentera les récents faits marquants de la Société, les principales modalités de cette émission obligataire et répondra aux questions des investisseurs. Les investisseurs peuvent adresser leurs questions en amont de la visioconférence par mail à : cabasse@actus.fr. Pour vous inscrire à cette visioconférence, merci de cliquer sur le lien ci-dessous : Lien d'inscription à la visioconférence du mercredi 9 octobre 2024 à 18h00 Retrouvez toutes les informations et la documentation relative à l'émission des OCEANE 2029 sur Obligations2029.cabasse-bourse.com
OUVERTURE DU CLUB BY CABASSE, LE CLUB DES ACTIONNAIRES DE CABASSE, AUX PORTEURS DES OCEANE 2029 En septembre 2024, Cabasse a annoncé le lancement du Club by Cabasse, le club des actionnaires de la société, qui a pour vocation de nouer une relation de confiance et de proximité entre la société et ses actionnaires, Le Club by Cabasse permet de recevoir automatiquement et gratuitement toutes les informations financières et produits de la société, de participer à des webinaires avec la Direction de Cabasse ou de recevoir des invitations à des événements exclusifs organisés par Cabasse (visite de site, salons professionnels, etc.). A l'occasion de cette Offre, Cabasse souhaite proposer aux futurs porteurs d'OCEANE 2029 de pouvoir devenir membres du Club by Cabasse, et de bénéficier ainsi des mêmes avantages que les actionnaires, y compris des réductions exclusives sur les produits Cabasse :
Pour s'inscrire et consulter le règlement et les conditions d'adhésion, rendez-vous sur la page du Club by Cabasse, sur le site Investisseurs de Cabasse : www.cabasse-bourse.com.
PARTENAIRES DE L'OPERATION
FACTEURS DE RISQUE Les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité et sont exposés dans le document d'information synthétique (chapitre 2) établi le 30 septembre 2024 à l'occasion de cette émission d'OCEANE 2029, disponible sur le site internet dédié, Obligations2029.cabasse-bourse.com, rubrique Documents, ainsi que dans le rapport annuel de la société pour l'exercice 2023, disponible sur le site Internet de la Société, www.cabasse-bourse.com, rubrique Documents financiers. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission des OCEANE 2029 suivants :
DECLARATIONS PROSPECTIVES AVERTISSEMENT
[1] Les fonds propres consolidés correspondent aux capitaux propres auxquels s'ajoutent le montant des obligations convertibles (quasi-fonds propres) pour 2 562 K€ au 30 juin 2024. [2] lire le communiqué de presse du 12 décembre 2022 : lien vers le communiqué de presse du 12 décembre 2022 [3] lire le communiqué de presse du 30 novembre 2023 : lien vers le communiqué de presse du 30 novembre 2023 [4] lire le communiqué de presse du 12 décembre 2022 : lien vers le communiqué de presse du 12 décembre 2022 [5] lire le communiqué de presse du 30 novembre 2023 : lien vers le communiqué de presse du 30 novembre 2023 [6] Ces réductions ne s'appliquent que pour les achats réalisés en direct auprès de la société. Les produits Cabasse sont consultables sur le site internet de Cabasse : www.cabasse.com. Cette publication dispose du service " Actusnews SECURITY MASTER ". - SECURITY MASTER Key : ym dlpublmnHmW5qlspol2drbpxomGLGbGqYmmRok5bHZ3KVxmuUacfJZnFplWVp - Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com. Communiqué intégral et original au format PDF : Télécharger le PDF Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com Lundi 30 septembre 2024, 19h07 - LIRE LA SUITE
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