Informations sur les conditions financières de la cessation des fonctions de Président-Directeur général de Vallourec d’Édouard Guinotte – autres sujets de gouvernance

Informations sur les conditions financières de la cessation des fonctions de Président-Directeur général de VALLOUREC d’Édouard Guinotte – autres sujets de gouvernance

(Rendues publiques en application des recommandations du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef)

Meudon (France), le 28 mars 2022 – Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, VALLOUREC publie les informations relatives aux conditions financières de la cessation des fonctions de M. Édouard Guinotte en qualité de Président-directeur général, telles qu’approuvées par le Conseil d’Administration le 26 mars 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations réuni le même jour.

Les indemnités de cessation de fonction de M. Édouard Guinotte seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à venir.

1. Rémunération fixe annuelle pour l’exercice 2022

Le Conseil d’Administration a constaté que la rémunération fixe de M. Édouard Guinotte au titre de l’exercice 2022 s’élèvera à 130.434,78 euros bruts. Elle a été calculée prorata temporis du 1^er janvier 2022 jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-directeur général.

2. Rémunération variable annuelle

Pour l’exercice 2021, le Conseil d’Administration a fixé le taux de réussite des objectifs à 98,93%. La rémunération variable annuelle de M. Édouard Guinotte sera donc de 593.580 euros bruts.

Pour la période du 1^er janvier 2022 au 20 mars 2022, le Conseil d’Administration a décidé de calculer prorata temporis la rémunération variable de M. Édouard Guinotte sur la base d’un taux de réussite des objectifs à 100%, soit un montant de 130.434,78 euros bruts.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, le versement de cette rémunération variable sera soumis à l’approbation de l’Assemble Générale des actionnaires à venir.

3. Rémunération incitative à long terme non encore acquise

Il est rappelé que le Conseil d’Administration et l'Assemblée Générale des Actionnaires ont approuvé respectivement le 27 juillet 2021 et le 7 septembre 2021 la mise en place d'un plan pour l’attribution (i) d’actions ordinaires et (ii) d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires, toutes soumises à la réalisation de conditions de présence et/ou de performance, selon le cas, avec un ratio de 33.33 % : 66.67 %, au profit du Président-directeur général, du Directeur général délégué, des membres du Comité exécutif et de certains cadres. 

Le 13 octobre 2021, M. Édouard Guinotte s’est ainsi vu attribuer un total de 1.002.767 actions gratuites au titre de ce plan, réparties en (i) 292.852 actions gratuites Tranche 1, (ii) 292.852 actions gratuites Tranche 2, (iii) 292.852 actions gratuites Tranche 3 et (iv) 124.211 actions gratuites Tranche 4.

Conformément aux règles du plan et aux termes et conditions des actions gratuites, la totalité des actions gratuites T2, des actions gratuites T3 et des actions gratuites T4 de M. Édouard Guinotte, et 80% de ses actions gratuites T1 seront caduques. M. Édouard Guinotte n’aura droit qu’à 20% des 292.852 actions gratuites de la Tranche 1.

En ce qui concerne les droits de M. Édouard Guinotte dans le cadre d’autres plans d’actionnariat salarié, les stipulations de ces plans seront strictement appliquées par la Société.

4. Indemnités de rupture et de non-concurrence

Le Conseil d’Administration a autorisé la Société et VALLOUREC Oil and Gas France à conclure avec M. Édouard Guinotte un protocole transactionnel (le « Protocole ») dans le contexte de la cessation de ses fonctions de Président-directeur général. Ce Protocole prévoit le versement à M. Édouard Guinotte d’une indemnité transactionnelle ainsi que la mise en œuvre de l’obligation de non-concurrence prévue lors de la nomination de M. Édouard Guinotte. La conclusion de ce Protocole était nécessaire à VALLOUREC afin de préserver ses intérêts dans le contexte du départ de son ancien dirigeant, dont le contrat de travail était suspendu, en prévoyant une renonciation à tout recours ou action de ce dernier au titre de l’exécution et/ou de la cessation de l’ensemble de ses fonctions au sein du groupe VALLOUREC et en confirmant la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence pour une durée de 18 mois. La conclusion de ce Protocole est en ligne avec les objectifs du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef.

Les engagements de VALLOUREC au titre du Protocole seront soumis à l’approbation de l’Assemble Générale des actionnaires à venir.

4.1 Indemnité transactionnelle

Il a été convenu aux termes du Protocole du versement d’une indemnité transactionnelle d’un montant de 883.237,84 euros bruts aux fins de régler à l’amiable et de manière définitive les modalités de cessation de l’ensemble des fonctions de M. Édouard Guinotte au sein du groupe Vallourec. Le versement de cette indemnité transactionnelle sera soumis à l’approbation de l’Assemble Générale des actionnaires à venir.

4.2 Indemnité de rupture du contrat de travail

Il a par ailleurs été convenu de mettre fin au contrat de travail que M. Édouard Guinotte, qui a rejoint le groupe VALLOUREC en 1995, avait conclu avec la société VALLOUREC Oil and Gas France, et qui avait été suspendu depuis sa nomination en qualité de Président-directeur général le 15 mars 2020. M. Édouard Guinotte est en droit de percevoir l’indemnité conventionnelle de licenciement prévue par la Convention collective des cadres et ingénieurs de la métallurgie, soit 439.200 euros bruts, ainsi qu’une indemnité de préavis égale à 6 mois de salaire, soit 180.000 euros bruts.

4.3 Contrepartie financière à l’engagement de non-concurrence

Compte tenu de la nature de ses fonctions, il est apparu important de protéger les intérêts légitimes du Groupe en exigeant que M. Édouard Guinotte soit soumis à un engagement de non-concurrence, ce qu’il a accepté. Cette obligation de non-concurrence couvre les zones géographiques suivantes : Europe, Moyen-Orient, États-Unis, Mexique, Argentine, Brésil, Chine, Ukraine et Russie.

En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, qui s’appliquera pour une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses fonctions au titre de son mandat social de Président-directeur général, M. Édouard Guinotte percevra une indemnité de non-concurrence d’un montant total de 728.857,84 euros bruts, correspondant à 12 mois de rémunération monétaire brute fixe et variable, versée en 18 mensualités de 40.492,10 euros bruts.

Cet engagement de non-concurrence et le versement de l’indemnité correspondante seront soumis à l’approbation de l’Assemble Générale des actionnaires à venir.

5. Avantages

M. Édouard Guinotte bénéficiera pendant 12 mois de prestations d’outplacement, dans la limite de 50.000 euros (HT).

6. Régime de retraite supplémentaire

M. Édouard Guinotte conservera ses droits acquis au titre du régime de retraite à cotisations définies dit « Article 82 » à la date de cessation de ses fonctions de Président-directeur général.

Le versement de l’abondement par VALLOUREC au titre des exercices 2021 et 2022, composé d’une part versée à l’assureur (50%) et d’une part versée directement à M. Édouard Guinotte (50%), s’élèvera au total à 179.038 euros bruts au titre de l’exercice 2021 et 39.130 euros bruts au titre de l’exercice 2022. Ces versements seront soumis à l’approbation de l’Assemble Générale des actionnaires à venir.

7. Autres informations

M. Édouard Guinotte a démissionné le 25 mars 2022 de ses fonctions d’administrateur, avec effet immédiat.

De plus, il est rappelé que le mandat de Président-directeur général de M. Édouard Guinotte a pris fin le 20 mars 2022. En conséquence, et conformément aux dispositions du Code de commerce, le mandat de Directeur général délégué de Monsieur Olivier Mallet est arrivé à échéance à compter du 20 mars 2022 (soit lors de la nomination de M. Philippe GUILLEMOT en qualité de nouveau Président-directeur général). L’échéance du mandat a été constatée par le Conseil d’Administration le 26 mars 2022. Depuis le 21 mars 2022, les stipulations du contrat de travail de M. Olivier Mallet en sa qualité de Directeur financier, qui avaient été suspendues durant son mandat de Directeur général délégué, trouvent de nouveau à s’appliquer. M. Olivier Mallet poursuivra ses fonctions de Directeur financier selon les mêmes conditions de rémunération que celles prévues dans le cadre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société.

À propos de Vallourec

Leader mondial sur ses marchés, VALLOUREC fournit des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l’énergie et pour d’autres applications parmi les plus exigeantes : des puits de pétrole et de gaz en conditions extrêmes aux centrales électriques de dernière génération, en passant par des projets architecturaux audacieux et des équipements mécaniques ultra-performants. Fidèle à son esprit pionnier et fort d’une R&D de pointe, VALLOUREC ne cesse de repousser les frontières technologiques. Implanté dans une vingtaine de pays, au plus près de ses clients, le Groupe rassemble près de 17 000 collaborateurs passionnés et engagés qui offrent bien plus que des tubes : ils proposent des solutions toujours plus innovantes, fiables et compétitives, pour rendre possibles tous les projets.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0013506730, Ticker VK), VALLOUREC fait partie des indices CAC Mid 60, SBF 120 et Next 150 et est éligible au Service de Règlement Différé (SRD).

Aux États-Unis, VALLOUREC a mis en place un programme sponsorisé d’American Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 (code ISIN : US92023R4074, Ticker : VLOWY). La parité entre l’ADR et l’action ordinaire VALLOUREC est de 5 pour 1.

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