Paris, France – 10 mars, 2025
Viridien S.A., la société mère du groupe Viridien, lance aujourd’hui une offre (l’« Offre ») d’obligations seniors garanties à échéance en 2030 libellées à la fois en dollars américains et en euros, pour un montant nominal total équivalant à environ 950.000.000 dollars américains (les « Obligations »). Les Obligations seront garanties sur une base sécurisée par certaines filiales de Viridien S.A. Viridien S.A. a également signé des engagements pour une ligne de crédit renouvelable (RCF) d’un montant de 125.000.000 dollars américains, garanti par les mêmes sûretés que les Obligations, sur une base super senior.
Viridien S.A entend utiliser le produit net de l’émission, ainsi que sa trésorerie disponible, pour acquitter et annuler ses obligations de second rang garanties arrivant à échéance en 2027 pour un montant total de 447.400.000 de dollars américains et 578.600.000 d’euros (les « Obligations Existantes »).
A propos de Viridien :
Viridien (www.viridiengroup.com) est un leader mondial en technologies de pointe, dans le digital et en données de la Terre. Nous repoussons les limites scientifiques pour un avenir plus prospère et durable. Notre ingéniosité, notre dynamisme et notre curiosité scientifique nous permettent de développer de nouvelles connaissances, innovations et solutions pour relever efficacement et de façon responsable les défis et la complexité des ressources naturelles, du numérique, de la transition énergétique et des infrastructures. Viridien emploie environ 3 400 personnes dans le monde et est cotée sous le nom de VIRI sur Euronext Paris SA (ISIN : FR001400PVN6).
Contacts
Ce communiqué peut contenir des projections ou prévisions ("forward-looking statements") au sens de la règlementation boursière fédérale américaine. Les prévisions comprennent, entre autres, des déclarations concernant l’activité, la situation financière future, les résultats des opérations et les perspectives de Viridien S.A, y compris ses filiales. Ces déclarations contiennent généralement les mots, « croire », « prévoir », « s’attendre à », « anticiper », « avoir l’intention de », « estimer » ou autre expression similaire. Pour chacune de ces déclarations, vous devez être conscient que les déclarations prospectives comportent des risques connus et inconnus et des incertitudes. De telles projections ou prévisions correspondent aux perceptions actuelles de Viridien sur des événements futurs et sur sa performance financière. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la réalisation effective de ces événements ou performance et les résultats réels peuvent différer de façon significative de ces projections.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres. Il n’y aura pas de vente de ces titres dans un État ou un pays où une telle offre, sollicitation ou vente ferait l’objet d’une obligation d’enregistrement ou de restrictions légales et règlementaires spécifiques à cet état ou ce pays. La diffusion de ce communiqué de presse peut, dans certaines juridictions, être limitée par des législations locales. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s’informer et respecter ces potentielles restrictions locales.
Les titres mentionnés dans le présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés aux Etats-Unis au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être vendus ou offerts aux Etats-Unis qu’au titre d’un régime d’exemption prévu par la procédure d’enregistrement du Securities Act. Il n’y aura pas d’offre au public des titres en France et aux Etats-Unis.
Aucune mesure n’a été ou ne sera prise dans quelque juridiction que ce soit (y compris les Etats Unis) par Viridien S.A. qui entrainerait une offre publique des Obligations ou la possession, la circulation ou la distribution de tout prospectus d’offre ou autres documents relatifs à Viridien S.A. ou aux Obligations, dans toute juridiction où des mesures à cette fin sont nécessaires.
MIFID II – Gouvernance des produits / marché cible identifié (investisseurs professionnels et contreparties éligibles uniquement)- Pour les besoins exclusifs du processus d'approbation du produit de chaque producteur l'évaluation du marché cible des titres a mené à la conclusion que (i) le marché cible pour les titres est composé de contreparties éligibles et d’investisseurs professionnels uniquement, tels que définis par la directive 2014/65/UE, telle que modifiée ("MIFID II) et (ii) tous les canaux de distribution des titres à des contreparties éligibles et à des investisseurs professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les titres (un "distributeur") doit prendre en considération le marché cible du producteur. Cependant, un distributeur soumis à MIFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des titres (en retenant ou en affinant l'évaluation du marché cible (du producteur) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Les titres n'ont pas vocation à être offerts, vendus ou autrement mis à disposition, et ne doivent pas être offerts, vendus ou autrement mis à disposition de tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l'"EEE"). Pour les besoins du présent paragraphe, un investisseur de détail désigne une personne correspondant à l'une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de MIFID II ; ou (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97 du Parlement européen et du Conseil du 20 janvier 2016 sur la distribution d'assurances, telle que modifiée, lorsque ce client n'est pas qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MIFID II ; ou (iii) un investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Par conséquent, aucun document d'information clé exigé par le Règlement 1286/2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») pour offrir ou vendre les titres ou les mettre à disposition des investisseurs de détail dans l'EEE n'a été préparé et en conséquence offrir ou vendre les titres ou les mettre à disposition de tout investisseur de détail pourrait être interdit conformément au Règlement PRIIPs.
MiFIR Royaume Uni – Gouvernance des produits / marché cible identifié (investisseurs professionnels et contreparties éligibles uniquement) - Pour les seuls besoins du processus d’approbation des produits de chaque producteur, l’évaluation du marché cible des titres a conduit à la conclusion que : (i) le marché cible des titres est composé des contreparties éligibles tel que défini dans le manuel de la FCA (FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook) et aux investisseurs professionnels, tel que défini dans le règlement (UE) N°600/2014, tel que transposé dans le droit national britannique en vertu de la transposition de l’accord de retrait du Royaume-Uni de l’UE de 2018 (« MiFIR Royaume-Uni ») ; et (ii) tous les canaux de distribution aux contreparties éligibles et clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant les Titres par la suite (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible du producteur ; toutefois, un distributeur soumis aux règles de gouvernance des produits MiFIR Royaume-Uni en vertu du manuel de la FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (les « Règles de Gouvernance des Produits MiFIR Royaume-Uni ») est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des titres (en retenant ou en affinant l'évaluation du marché cible (du producteur) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Les titres ne sont pas destinés à être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition et ne devront pas être offerts, vendus ou autrement mis à la disposition de tout investisseur de détail au Royaume-Uni. Pour les besoins de cet avertissement, "investisseur de détail" désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un "client de détail" au sens de l’article 2, point 8) du Règlement délégué (UE) no 2017/565, qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à la Loi sur (le retrait de) l’Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (l’"EUWA") ; ou (ii) un "client" au sens des dispositions de la Loi sur les Services Financiers et les Marchés de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) (la "FSMA") et de toute règlementation ou loi adoptée dans le cadre de la FSMA pour mettre en œuvre la Directive 2016/97/UE, lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition de client professionnel donnée à l’article 2, paragraphe 1, point 8) du Règlement (UE) no 600/2014, qui fait partie du droit interne du Royaume Uni conformément à l’EUWA ; ou (iii) ne pas être un investisseur qualifié au sens de l’article 2 du Règlement (UE) no 2017/1129, qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à l’EUWA.
En conséquence, aucun document d’informations clé requis par le Règlement (UE) no 1286/2014 qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à l’EUWA (le "Règlement PRIIPs du Royaume-Uni"). Par conséquent, aucun document d'informations clés requis par le Règlement PRIIPs du Royaume-Uni, n'a été préparé pour l'offre ou la vente des titres ou leur mise à disposition des investisseurs particuliers au Royaume-Uni, et par conséquent, l'offre ou la vente des titres ou leur mise à disposition des investisseurs particuliers au Royaume-Uni peut être interdit conformément au Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.
Au Royaume-Uni, ce communiqué s’adresse uniquement à (i) des personnes ayant une expérience professionnelle relative aux investissements relevant de l’article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) des personnes relevant de l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ou (iii) d'autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme personnes concernées (les « Personnes Concernées »)). L’émission des titres ne peut être offerte qu’aux Personnes Concernées et toute invitation, offre ou contrat en vue de souscrire, acheter ou acquérir les titres de cette Emission Obligataire de quelque façon que ce soit ne sera établi qu’avec des Personnes Concernées.
