La décision de nommer un «lead director» est saluée mais des divergences persistent.
Le conseil d'administration du groupe technologique vaudois Kudelski vient de nommer son vice-président, Claude Smadja, «lead director», autrement dit «membre non exécutif habilité, si nécessaire, à convoquer et à diriger de manière autonome une séance du conseil d'administration». C'est ainsi en effet que le «Code suisse de bonne pratique du gouvernement d'entreprise» définit la fonction de «lead director». Le code, dont les préceptes s'appliquent aux sociétés cotées en Bourse, recommande la nomination d'un tel administrateur indépendant lorsque les fonctions de responsable opérationnel (CEO) et de président du conseil d'administration (Chairman) d'une société sont cumulées par une seule et même personne, en l'occurrence par André Kudelski. Ce dernier – critiqué parfois pour ce cumul et ses multiples responsabilités – tend d'ailleurs à relativiser cette décision «prise à toutes fins utiles par le conseil d'administration l'un de ces derniers jours». Il souligne en effet que depuis la nomination d'un vice-président en avril 2002, celui-ci dispose de la faculté de convoquer le conseil d'administration.
Directeur de la fondation d'investissement Ethos, centrée sur le développement durable, Dominique Biedermann accueille favorablement cette décision. Il se demande toutefois si «le vice-président aura réellement la faculté de réunir et de présider le conseil d'administration de Kudelski sans le président. Cette interprétation du rôle de «lead director» est celle d'economiesuisse, dont le comité comprend André Kudelski». Appelé une nouvelle fois, André Kudelski n'est pas d'accord. Il juge contraire à la loi d'exclure un administrateur d'une séance du conseil, sauf en cas de conflit d'intérêt. Et pour lui, «les exigences de la loi l'emportent sur celles du code». Des divergences d'interprétation semblent donc encore devoir être résolues.
Lors de l'assemblée générale des actionnaires de Kudelski qui doit avoir lieu cet après-midi à Lausanne, la fondation Ethos entend en outre proposer l'élection individuelle des administrateurs. Si cette demande est acceptée par André Kudelski, majoritaire, Ethos prônera la réélection de Claude Smadja mais l'abstention lors de l'élection des cinq autres administrateurs. Explication de Dominique Biedermann: «Claude Smadja est le seul administrateur réellement indépendant (non executive), ce qui est insuffisant. A cette critique, André Kudelski rétorque que si l'on exclut les liens avec un client ou un investisseur, il serait difficile de réunir au sein du conseil les compétences utiles à la société.
