NANOBIOTIX annonce le reglement-livraison de son offre globale

PARIS et CAMBRIDGE, Mass., 07 nov. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- NANOBIOTIX (Euronext: NANO – NASDAQ: NBTX – « Nanobiotix » ou la « Société »), une société de biotechnologie au stade clinique et en phase avancée qui développe des approches thérapeutiques novatrices basées sur la physique afin de révolutionner les bénéfices des traitements pour des patients atteints de cancer, annonce aujourd’hui le règlement-livraison (le « Règlement-Livraison ») de son offre globale réservée à des catégories spécifiques d’investisseurs, incluant l’exercice partiel par les banques garantes de l'option de surallocation leur permettant de souscrire à des actions ordinaires supplémentaires (l’« Option de Surallocation ») sous la forme d’American Depositary Shares (« ADS »).

Le Règlement-Livraison porte sur : (i) 3.786.907 ADS, représentant chacune une action ordinaire de la Société, d’une valeur nominale de 0,03 € par action (une « Action Ordinaire »), aux États-Unis d’Amérique (l’« Offre ADS »), en ce compris 680.000 ADS au titre de l’exercice partiel de l’Option de Surallocation (les « ADS Supplémentaires »), émises au prix de 5,36$ par ADS, et (ii) 2.492.223 Actions Ordinaires, exclusivement offertes à des « investisseurs qualifiés » en Europe (y compris en France) au sens de l’article 2(e) du règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et dans certains autres pays (à l’exclusion des États-Unis d’Amérique et du Canada) (l’« Offre Européenne ») émises au prix de 5,07€ par Action Ordinaire. L’Offre ADS et l’Offre Européenne sont ci-après désignées ensemble l’« Offre Globale ».

Comme annoncé précédemment, conformément à un contrat de souscription d’actions existant, Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (« JJDC ») était tenu de souscrire, sous réserve des autorisations règlementaires requises, des Actions Ordinaires pour un montant de 25 millions de dollars américains sous la forme de restricted ADS (le « Montant du Placement »), au prix par ADS de 5,36$ tel que retenu dans le cadre de l’Offre ADS, dans le cadre d’un placement privé concomitant (le « Placement Privé Concomitant »), dispensé d’enregistrement au titre du Securities Act des Etats-Unis de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Conformément à la règlementation relative au contrôle des investissements étrangers en France, le Montant du Placement tel que prévu initialement a été réduit, de sorte que JJDC a initialement souscris à 3.762.923 restricted ADS (représentant, avec la participation existante de JJDC, 9,99% des droits de vote de la Société en circulation (le « Plafond Réglementaire »), avant exercice de l’Option de Surallocation) pour un montant brut de 20,2 millions de dollars américains. Sous réserve de l’approbation préalable du Ministre de l’Economie en France, JJDC souscrira 901.256 restricted ADSs supplémentaires (correspondant à la fraction du Montant du Placement excédant le Plafond Réglementaire) (le « Montant Restant du Placement ») pour un montant de 4,8 millions de dollars. Le règlement-livraison des 3.762.923 restricted ADS initialement souscris par JJDC dans le cadre du Placement Privé Concomitant devrait avoir lieu le 9 novembre 2023.

Compte tenu (i) du produit brut de 31,8 millions d'euros de l'Offre Globale, en ce compris de l'Option de Surallocation , et (ii) du produit brut lié à l’émission des 3.762.923 restricted ADS initialement souscris par JJDC dans le cadre du Placement Privé Concomitant, la Société recevra un produit brut total d’environ 50,9 millions d’euros (correspondant à environ 53,8 millions de dollars, sur la base d’un taux de change de 1,00 € = 1,0568 $, tel que publié par Bloomberg le 1^er novembre 2023), avant déduction des commissions de garantie au titre de l’Offre Globale et des frais estimés liés à l’offre dus par la Société. Le produit brut total serait augmenté à environ 55,5 millions d’euros (correspondant à environ 58,7 millions de dollars), à la suite de l’approbation du Ministre de l’économie et des finances français et la souscription par JJDC du Montant Restant du Placement.

La Société estime que le produit net de l'Offre Globale et du Placement Privé Concomitant, ainsi que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie au 30 septembre 2023, seront suffisants pour répondre à ses besoins en fonds de roulement pour ses activités jusqu'au premier trimestre 2025 et, en supposant la réception de Janssen Pharmaceutica NV (« Janssen ») du premier jalon de développement du contrat de licence Janssen, daté du 7 juillet 2023, jusqu'au deuxième trimestre 2025.

Jefferies LLC, Leerink Partners et Guggenheim Securities ont agi en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés pour les besoins de l’Offre Globale.

Les ADS de la Société sont admis aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « NBTX » et les Actions Ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le symbole « NANO ».

Les ADS (en ce compris les ADS Supplémentaires) et les Actions Ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale le sont conformément à un document préalable d’enregistrement en anglais intitulé « Form F-3 » (numéro d’enregistrement 333-262545), qui a été enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») aux Etats-Unis le 4 février 2022 et déclaré effectif le 16 février 2022. L’Offre Globale a été effectuée uniquement au moyen d’un prospectus et d’un supplément au prospectus qui font partie du document d’enregistrement. Une version finale du supplément au prospectus décrivant les termes de l’Offre Globale a été enregistré auprès de la SEC le 6 novembre 2023, disponible sur le site internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Des exemplaires du supplément au prospectus définitif (et le prospectus qui y est joint) relatif à l’Offre Globale peuvent être obtenus auprès de Jefferies LLC, Att: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, ou par téléphone au (877) 821-7388, ou par email à l’adresse suivante Prospectus_Department@Jefferies.com, ou auprès de Leerink Partners LLC, Att: Syndicate Department, 53 State Street, 40e étage, Boston, MA 02109 ou par téléphone au (800) 808-7525 ext. 6105, ou par email à l’adresse suivante: syndicate@leerink.com, ou auprès de Guggenheim Securities, Att: Equity Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8e étage, New York, NY 10017, ou par téléphone au (212) 518-9544, ou par email à l’adresse suivante GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com.

Les Actions Ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant ont fait l’objet d’un prospectus d’admission approuvé par l’AMF le 3 novembre 2023 sous le numéro 23-461, composé (i) du document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0332 le 24 avril 2023, tel que mis à jour par l’amendement n°1 au document d’enregistrement universel 2022 de la Société déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0332-A01 le 1^er novembre 2023 et complété par un amendement n°2 au document d’enregistrement universel 2022 de la Société déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0332-A02 le 3 novembre 2023, et (ii) d’une note d’opération comprenant un résumé du prospectus d’admission, dont des exemplaires sont disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société à l’adresse https://ir.nanobiotix.com/ ainsi que sur le site Internet de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org.

A propos de NANOBIOTIX

Nanobiotix est une société de biotechnologie au stade clinique et en phase avancée qui développe des approches thérapeutiques novatrices basées sur la physique afin de révolutionner les bénéfices des traitements pour des millions de patients ; elle est soutenue par des personnes qui s’engagent à faire une différence pour l’humanité. La philosophie de l’entreprise est ancrée dans le concept de repousser les limites de ce qui est connu pour élargir les possibilités de la vie humaine.

Constituée en 2003, Nanobiotix a son siège social à Paris, en France et est cotée sur Euronext à Paris depuis 2012 et sur le Nasdaq Global Select Market à New York depuis décembre 2020. La Société détient des filiales dont une notamment à Cambridge, Massachusetts (États-Unis).

Nanobiotix est propriétaire de plus de 20 familles de brevets associés à trois (3) plateformes nanotechnologiques ayant des applications dans 1) l’oncologie ; 2) la biodisponibilité et la biodistribution ; et 3) les troubles du système nerveux central. Les ressources de la Société sont principalement consacrées au développement de son principal produit-candidat, NBTXR3, issu de sa plateforme oncologique propriétaire et qui a déjà obtenu un marquage CE pour le traitement des patients atteints de sarcomes des tissus mous, sous le nom de marque Hensify®.

Contacts

Note spéciale relative aux déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des dispositions de safe habor du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 incluant notamment des déclarations concernant la réalisation prévue du Placement Privé Concomitant par la Société et les actions supplémentaires devant être souscrites par JJDC sous réserve des autorisations règlementaires requises. Les mots tels que « s’attend », « a l’intention », « peut », « pourrait », « planifie », « potentiel », « devrait » et « sera » ou la négative de ces expressions et des expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les hypothèses actuelles du management de la Société et sur les informations actuellement à sa disposition. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient entraîner des différences significatives entre les résultats prospectifs de Nanobiotix, tels que les conditions du marché et les risques liés aux activités et les performances financières de Nanobiotix. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l’activité de la Société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Nanobiotix en anglais intitulé « Form 20-F » enregistré auprès de la SEC le 24 avril 2023 à la rubrique « Item 3.D. Risk Factors », dans le Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2023, tel qu’actualisé par un premier avenant déposé auprès de l’AMF le 1^er novembre 2023 et un second avenant déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2023, dans le rapport semestriel de Nanobiotix déposé auprès de la SEC dans le document en anglais intitulé « Form 6-K » et auprès de l’AMF le 26 septembre 2023, et dans tout autre document déposé par Nanobiotix auprès de la SEC, qui est disponible sur le site web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov/. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne sont valables qu’à la date de ce communiqué de presse et, sauf si cela est requis par la réglementation applicable, Nanobiotix ne sera pas tenue d’actualiser ces informations prospectives.

Avertissement

Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des valeurs mobilières de la Société, dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Ce document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans ce document ne peuvent être offertes ou vendues en France qu’en application de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, tels que définis dans le Règlement Prospectus.

Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

En France, l’Offre Globale et le Placement Privé Concomitant décrits ci-dessus ont été uniquement réalisés via deux augmentations de capital réservées à des catégories d’investisseurs institutionnels, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et à la réglementation applicable. L’Offre Européenne a été exclusivement adressée en Europe (y compris en France) aux « investisseurs qualifies », tels que ce terme est défini à l’article 2(e) du Règlement Prospectus.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France (chacun, un « Etat Membre Concerné »), aucune offre des titres mentionnés dans le présent document n’est faite et ne sera pas faite au public dans cet État Membre Concerné, sauf (i) à toute personne morale qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État Membre Concerné, ou (iii) dans d’autres circonstances relevant de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu’aucune de ces offres ne nécessite la publication par la Société d’un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l’expression « offre au public » dans tout État Membre Concerné a la signification qui lui est donnée à l’article 2(d) du Règlement Prospectus.

Ce document n’est distribué et ne s’adresse qu’aux personnes (a) en dehors du Royaume-Uni, (b) qui sont des « professionnels de l’investissement » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordre »), (c) qui sont des personnes relevant de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance (ensemble, les « Personnes Concernées »). Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce document se rapporte n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne sera réalisé qu’avec des Personnes Concernées. Toute personne qui n’est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou se prévaloir de cette document ou de son contenu.

Ce communiqué de presse a été préparé en français et en anglais. En cas de divergence entre les deux versions du communiqué de presse, la version française prévaudra.

Pièce jointe

• 2023-11-07 -- NBTX -- Closes on Global Public Offering -- FINAL -- France.pdf