OL GROUPE : Dépôt du projet d'offre publique d'Eagle Football - Avis motivé favorable du Conseil d'administration d'OL GROUPE

Communiqué de presse conjoint OL GROUPE - Eagle Football

Lyon, le 22 juin 2023.

Eagle Football Holdings Bidco Limited (l'« Initiateur » ou « Eagle Football »), qui détient aujourd'hui 80,09% du capital et 79,11% des droits de vote théoriques^[1] de la société Olympique Lyonnais Groupe (« OL Groupe » ou la « Société ») sur une base non-diluée, a déposé ce jour un projet d'offre publique d'achat simplifiée en numéraire (l'« Offre ») visant les actions OL GROUPE, au prix de 3 euros par action.

L'Offre fait suite à l'acquisition par Eagle Football de 39.201.514 actions et 789.824 OSRANEs d'OL Groupe à un prix de 3 euros par action et 265,57 euros par OSRANE respectivement, et à la souscription à 28.666.666 actions nouvelles d'OL Groupe à un prix de 3 euros par action, le 19 décembre 2022, et revêt donc un caractère obligatoire.

L'Offre vise l'ensemble des actions OL GROUPE, émises ou à émettre en remboursement des OSRANEs, autres que les actions détenues par l'Initiateur, celles détenues par Holnest (family office de Jean-Michel Aulas), qui s'est engagée à ne pas apporter ses titres à l'Offre[2], les actions gratuites en cours de période d'incessibilité, et les actions auto-détenues (que le conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre)[3].

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions OL GROUPE à l'issue de l'Offre[4] ; OL GROUPE restera donc une société cotée.

Le Conseil d'administration d'OL Groupe s'est réuni le 21 juin 2023 afin de rendre, conformément à la réglementation applicable, son avis motivé sur l'Offre. Connaissance prise (i) des intentions de l'Initiateur développées dans le projet de note d'information, (ii) des travaux et de la recommandation du Comité ad hoc et (iii) des conclusions du cabinet Finexsi, désigné en qualité d'expert indépendant le 20 juin 2022 (l'« Expert Indépendant »), dont le rapport conclut que les termes de l'Offre sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires, le Conseil d'administration d'OL Groupe a rendu, à l'unanimité des membres ayant pris part au vote[5], un avis motivé favorable sur l'Offre en considérant que celle-ci est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Le prix de l'Offre proposé valorise 100% des titres d'OL Groupe à 528 millions d'euros, et fait ressortir des primes de 56,7% sur le dernier cours de bourse non-affecté (précédant l'annonce en mars 2022 par Pathé et IDG de leur intention de céder leurs participations), 50% sur le CMPV sur les 60 jours précédant cette date et 41,9% sur le CMPV sur les 6 mois précédant cette date.

Le Conseil d'administration considère que l'Offre est conforme aux intérêts des actionnaires, en ce qu'elle offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions à des conditions jugées équitables par l'Expert Indépendant, et à ceux qui décident de ne pas apporter leur titres de rester associés au potentiel de la Société dans le cadre du maintien de sa cotation et des perspectives résultant notamment de l'inscription dans une stratégie multi-clubs déployée par l'Initiateur. En conséquence, le Conseil d'administration recommande aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre

L'avis motivé du Conseil d'administration est reproduit en intégralité dans le projet de note en réponse de la Société qui a été déposé concomitamment au projet de note d'information, le 22 juin 2023, auprès de l'AMF.

Conformément aux articles 231-16 et 231-26 du règlement général de l'AMF, les principaux éléments du projet de note d'information de l'Initiateur et du projet de note en réponse de la Société, ainsi que les modalités de leur mise à disposition, ont fait l'objet de communiqués de la part de l'Initiateur et de la Société respectivement.

Le projet de note d'information de l'Initiateur et le projet de note en réponse de la Société sont disponibles en intégralité sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), et de la Société (https://investisseur.olympiquelyonnais.com/) et peuvent être obtenus sans frais au siège social d'Olympique Lyonnais Groupe au 10 avenue Simone Veil – 69150 Décines-Charpieu (Rhône).

L'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Sous réserve de l'obtention de la décision de conformité de l'AMF, il est prévu que l'Offre soit ouverte dans le courant du mois de juillet.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres . L'Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'Offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'Offre. La documentation d'Offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'Offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'Offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'Offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. OL GROUPE décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé d'OL Groupe.

[1] Sur la base d'un capital composé de 172.042.208 actions représentant 174.168.280 droits de vote théoriques au 14 juin 2023. Il est précisé que 207.000 actions sont en outre assimilées à la participation d'Eagle Football au titre de l'article L. 233-9, I°, 4° du Code de commerce. En tenant compte de l'assimilation, Eagle Football détient 80,21% du capital et 79,23% des droits de vote théoriques de OL GROUPE sur une base non diluée.

[2] Il est rappelé par ailleurs que les actions de la Société détenues par Holnest font l'objet d'accords de liquidité spécifiques : (i) OL GROUPE s'est engagée à racheter à Holnest 4.826.540 actions OL GROUPE, correspondant à un tiers des actions de la Société qu'Holnest détient, au prix de 3 euros par action, au plus tard le 10 août 2023, étant précisé qu'Eagle Football s'est engagée à acquérir ou à faire acquérir par un tiers lesdites actions dans le délai susvisé en cas de défaut d'OL Groupe(voir communiqué de la Société en date du 11 mai 2023 et avis de l'AMF du 16 mai 2023 D&I 223C0735), et (ii) Eagle Football a consenti une promesse d'achat à Holnest sur le solde de ses actions OL GROUPE post rachat visé ci-dessus (soit 9.653.078 actions), exerçable dans certaines conditions, à un prix par action fixé sur la base de la valeur de marché de la Société (voir description de cette promesse dans l'avis de l'AMF du 16 mai 2023 D&I 223C0735).

[3] Il est précisé que toutes les OSRANEs émises par OL GROUPE, qui arrivent à maturité le 1er juillet 2023 (voir communiqué de la Société en date du 1er juin 2023) seront automatiquement remboursées en actions OL GROUPE d'ici à la date d'ouverture de l'Offre. En conséquence, aucune OSRANE ne sera en circulation à l'ouverture de l'Offre, étant entendu que les porteurs d'OSRANEs pourront apporter les actions OL GROUPE sous-jacentes reçues au titre du remboursement de leurs OSRANEs.

^[4] Voir D&I 223C0735 publiée par l'AMF le 16 mai 2023.

[5] Etant précisé que les cinq administrateurs nommés sur proposition de l'Initiateur présents en séance ainsi que M. Jean-Michel Aulas et la société Holnest, qui se trouvaient en situation de conflit d'intérêts potentiel, ont pris part au vote pour des questions de quorum mais n'ont pas pris part aux débats et se sont engagés à voter dans le même sens que la majorité des administrateurs indépendants pour ne pas influer sur le sens du vote.