Projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions Paragon ID initiée par Grenadier Holdings Ltd., actionnaire majoritaire de la Société

• Offre publique d'achat amicale par Grenadier Holdings Ltd., actionnaire majoritaire de Paragon ID avec 80,25% du capital et 86,93% des droits de vote théoriques

• Accueil favorable du Conseil d'administration de Paragon ID sur le principe de l'Offre

• Prix de 38,01 € par action

• Sous réserve que les conditions légales et réglementaires soient remplies, Grenadier Holdings Ltd. mettra en œuvre un retrait obligatoire afin d'acquérir les actions n'ayant pas été acquises dans le cadre de l'Offre

Grenadier Holdings Ltd., actionnaire majoritaire de Paragon ID (la « Société ») (Euronext Paris - FR0013318813 - PID) à hauteur de 80,25% du capital et 86,93% des droits de vote théoriques, qui accompagne la Société depuis son entrée au capital en mai 2017[1], annonce son intention de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée en numéraire (« l'Offre ») au prix de 38,01 € par action.

Cette Offre s'inscrirait dans une parfaite continuité de la stratégie déployée par la Société et de ses engagements envers ses clients et partenaires et permettrait de simplifier la gouvernance, faciliterait la mise en conformité des opérations de la Société avec les normes et standards de Grenadier Holdings Ltd. tout en renforçant le soutien de sa stratégie.

Le prix de l'Offre correspond à l'actif net par action tel que ressortant des comptes sociaux de la Société au 30 juin 2022 et représente une prime de 25,1% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 60 derniers jours de bourse. Ce prix représente une prime de 35,8% par rapport au cours de clôture de la séance précédant l'annonce de l'Offre (au 16 juin 2023).

Cette Offre ne serait soumise à aucune condition de financement, Grenadier Holdings Ltd. disposant des fonds nécessaires pour financer la totalité de l'Offre en numéraire.

Le Conseil d'administration de Paragon ID a pris acte du caractère amical de cette Offre. Le Conseil d'administration a accueilli favorablement à l'unanimité ce projet d'Offre dans son principe, sans préjudice de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre qui sera émis après réception de l'avis de l'expert indépendant.

Au cours de sa réunion du 19 mai 2023, le Conseil d'administration de Paragon ID a constitué un comité ad hoc composé de Lis Iceton (Présidente du comité ad hoc et administratrice indépendante),
Alyna Wnukowsky (administratrice indépendante) et Dominique Durant des Aulnois (administrateur). Ce comité ad hoc sera notamment chargé d'assurer le suivi de la mission de l'expert indépendant (désigné ainsi qu'indiqué ci-dessous), d'émettre une recommandation au Conseil d'administration et de préparer un projet d'avis motivé concernant l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Finexsi représenté par M. Olivier Peronnet[2] en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° et II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Le Conseil d'administration de la Société se réunira à nouveau pour émettre un avis motivé sur l'Offre, après avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant et de l'avis du comité social et économique. Le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration figureront dans le projet de note en réponse qui sera établi par la Société et soumis au visa de l'AMF.

Autres éléments et calendrier envisagé de l'Offre

La réalisation de l'Offre n'est soumise à aucune autre autorisation réglementaire que celle de l'AMF.

Il est précisé que Grenadier Holdings Ltd. a également l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de toutes les actions Paragon ID qu'elle ne détient pas dans l'hypothèse où elle détiendrait au moins 90% du capital et des droits de vote de la Société après l'Offre. Le retrait obligatoire se ferait moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 38,01 € par action en numéraire.

Le dépôt de l'Offre auprès de l'Autorité des marchés financiers devrait être réalisé dans le courant du mois de juillet 2023.

A la demande de la Société, la cotation des actions de la Société a été suspendue ce jour et reprendra le 20 juin 2023. Le contrat de liquidité avec Portzamparc a été suspendu jusqu'à nouvel ordre.

A propos de Paragon ID
Paragon ID est un champion des solutions d'identification dédiées aux marchés de l'e-ID, du Transport & Smart Cities, de la Traçabilité & Protection des marques, et du Paiement. Paragon ID emploie près de 650 collaborateurs et dispose de sites de production situés aux États-Unis et Europe, à proximité de ses clients.
Coté sur Euronext Paris (Euronext Paris - Libellé : Paragon ID - Code ISIN : FR0013318813 - Code mnémonique : PID), Paragon ID a pour actionnaire de référence Grenadier Holdings Ltd., société mère de Paragon Group, fournisseur leader dans les domaines de la communication commerciale, des solutions d'identification et des services graphiques. Paragon Group a réalisé un chiffre d'affaires de 1,5 Mds€ en 2021 et emploie plus de 9 000 personnes. Paragon Group combine ses nombreuses années d'expérience avec les dernières innovations en matière de technologie et de données intelligentes dans le but de permettre des interactions rapides et pertinentes entre les organisations et leurs clients. Plus d'informations :Paragon-europe.com.
Plus d'informations sur Paragon-id.com.

Contacts

^[1] Entrée au capital consécutive au rapprochement entre ASK et les activités de la Division Identification de Paragon Group (filiale de Grenadier Holdings Plc.), ayant donné naissance à Paragon ID.

^[2] Contact Cabinet Finexsi : Monsieur Olivier Peronnet, 14 rue de Bassano, 75116 Paris – Tél. : 01.43.18.42.42 – e-mail : olivier.peronnet@finexsi.com