Annulation des Bons d’Emission et ORNAN existants et émission de nouveaux Bons d’Emission et nouvelles ORNAN en remplacement
Dardilly, le 2 mars 2023 à 8 heures
Rappel du contrat conclu avec YA II PN, Ltd.
La société Delta Drone (la « Société ») a conclu le 14 octobre 2020 un contrat d’émission obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (« ORNAN ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSAYA ») avec le fonds d’investissement YA II PN, LTD (l’ « Investisseur »), fonds géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors, représentant un financement obligataire d’un montant nominal total maximum de 25 M€.
Dans le cadre de ce contrat, 700 bons d’émission (les « Bons d’Emission »), donnant lieu, sur exercice, à l’émission par la Société au profit de l’Investisseur de 700 ORNAN avec BSAYA attachés, étaient encore en circulation ainsi que 225 ORNAN d’un montant nominal total de 2.250.000 euros.
Les principales caractéristiques des Bons d’Emission, des ORNAN et des BSAYA (dont les termes et conditions détaillés sont disponibles sur le site internet de la Société (www.deltadrone.com) dans l’onglet « Investisseurs ») ont fait l’objet d’un communiqué de presse en date du 14 octobre 2020.
Annulation des titres existants et émission de nouveaux titres en remplacement
Au cours de sa réunion en date du 1er mars 2023, le Conseil d’administration a décidé :
- de racheter les 700 Bons d’Emission existants détenus par l’Investisseur pour un prix global forfaitaire de 1 euro, de les annuler et d’émettre en remplacement au profit de l’Investisseur, à titre gratuit, 700 nouveaux Bons d’Emission ayant les mêmes caractéristiques, dont une durée de 3 ans à compter de leur date d’émission ;
- de racheter à 96% de leur valeur nominale, correspondant à leur prix de souscription prévu au contrat conclu avec l’Investisseur, les 225 ORNAN existantes détenues par l’Investisseur, soit pour un prix de rachat total de 2.160.00 euros, de les annuler et d’émettre en remplacement, au profit de l’Investisseur, 225 nouvelles ORNAN ayant les mêmes caractéristiques, dont une durée de 12 mois à compter de leur date d’émission, pour un prix de souscription égal à 96% de leur valeur nominale, soit un montant total de 2.160.000 euros, entièrement souscrites par l’Investisseur par compensation avec le prix de rachat des ORNAN existantes.
L’émission des nouveaux Bons d’Emission et des nouvelles ORNAN a été décidée par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 1er mars 2023, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 27 janvier 2023 aux termes de sa 11ème résolution à l’effet d’émettre des ORNAN, directement ou sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD.
Les nouveaux Bons d’Emission et les nouvelles ORNAN étant émis en remplacement des titres annulés et ayant les mêmes caractéristiques, à l’exception de leurs dates d’émission, aucune dilution supplémentaire ne résulte de cette émission technique.
Avertissement
Pour rappel, dans le cadre du contrat conclu le 14 octobre 2020 par la Société avec l’Investisseur, ce dernier, après avoir reçu les actions issues de la conversion des ORNAN ou de l’exercice des BSAYA, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société.
Les actions nouvelles résultant de la conversion ou de l’exercice des titres susvisés seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action Delta Drone.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de l’Investisseur.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la Société qui réalise de telles opérations dilutives, particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive. La Société rappelle que la présente opération de financement dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place.
Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations.
A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones ainsi que tous les services associés qui forment une chaine de valeur complète.
L’action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR0014009LP0
www.deltadrone.com
Contacts investisseurs :
