CAST : CAST - COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE INITIEE PAR LA SOCIETE FINANCIERE DA VINCI C e communiqué ne constitue pas une offre d' acquisition de titres. Le projet d' offre, le projet de note d' information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'A utorité des marchés financiers COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de CAST (www.castsoftware.com) et mis à disposition du public sans frais au siège social de CAST, 3 Rue Marcel Allegot, 92190 Meudon. Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000072894 (code mnémonique : CAS). L'Offre fait suite au transfert au bénéfice de l'Initiateur le 21 juillet 2022 (la « Date de Réalisation ») : a) par voie de cession par la société DevFactory FZ-LLC, société de droit émirien dont le siège social est situé au Premises No. 705, Floor 07, Al Thuraya Building, Dubai, Émirats arabes unis, et dont le numéro d'identification est le 16767 (« DevFactory »), de 4.957.125 Actions représentant 27,09% du capital social de la Société et 25,49% des droits de vote de la Société, conformément à un contrat de cession rédigé en langue anglaise (Share Transfer Agreement) conclu le 19 mai 2022 et amendé le 21 juillet 2022 (le « Contrat d'Acquisition »), b) par voie de cession par la société Crédit Mutuel Equity SCR, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 28, avenue de l'Opéra – 75002 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 586 220 (« CME »), de 3.091.635 Actions représentant 16,90%1 du capital social de la Société et 15,90%2 des droits de vote de la Société, conformément au Contrat d'Acquisition, c) par voie d'apport en nature par la société Long Path Holdings 2, LP, société de droit américain de l'état du Delaware (limited partnership) dont le siège social est situé 1 Landmark Square, Unit 1920, Stamford, CT, 06901, États-Unis d'Amérique, et immatriculée au registre du commerce du Delaware (Division of Corporations) sous le numéro 6801045 (« LPP »), de 1.890.866 Actions représentant 10,33%1 du capital social de la Société et 9,72%2 des droits de vote de la Société, conformément au Contrat d'Acquisition, d) par voie (i) d'apport en nature de 970.000 Actions représentant 5,30%1 du capital social de la Société et 4,99%2 des droits de vote et (ii) de cession de 757.835 Actions représentant 4,14%1 du capital social de la Société et 3,90%2 des droits de vote par Monsieur Vincent Delaroche, actuel président directeur général de la Société, directement et indirectement via la société Peekamoose, (R.C.S 915 309 629) dont il est l'unique actionnaire (« M. Vincent Delaroche »), conformément au Contrat d'Acquisition, étant précisé qu'aux termes du Contrat d'Acquisition, M. Vincent Delaroche s'est engagé à ce que ses enfants apportent à l'Offre les 100.000 Actions dont il leur a fait donation, e) par voie d'apports en nature de 556.360 Actions, représentant 3,04%1 du capital social de la Société et 2,86% des droits de vote par certains cadres et dirigeants de la Société (les « Investisseurs Individuels »), en application d'un term sheet d'investissement rédigé en langue anglaise conclu le 18 mai 2022, (ci-après ensemble l'« Acquisition du Bloc de Contrôle » et avec l'Offre, l'« Opération »). L'initiateur a enfin conclu en date du 7 septembre 2022 des contrats d'acquisition avec des actionnaires minoritaires de la Société au terme desquels il a acquis, hors marché, en application de l'article 231-38 IV du Règlement général de l'AMF, 1.324.640 actions CAST, représentant environ 7,24% du capital de CAST. Conformément à ce qui est exposé à la section I.3 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse, l'Acquisition du Bloc de Contrôle s'inscrit dans le cadre d'une opération de Leveraged Management Buy-out à laquelle M. Vincent Delaroche et les Investisseurs Individuels participent au travers des investissements réalisés par ces derniers dans la Société. L'Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation, soit à titre indicatif, du 29 septembre 2022 au 19 octobre 2022 inclus. Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc de Contrôle sont décrites à la section 1.2 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse. L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Financière Da VINCI en date du 21 juillet 2022 du seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF. L'Offre porte sur la totalité des Actions, qui sont : a) déjà émises, autres que les Actions Indisponibles (telles que définies ci-après), c'est-à-dire, au 7 septembre 2022 et à la connaissance de la Société, un nombre de 4.361.817 Actions ; b) susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de l'exercice de 53.300 Options de Souscription, soit, au 7 septembre 2022 et à la connaissance de la Société, un maximum de 53.300, nouvelles Actions. Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur : a) les Actions détenues directement et indirectement par l'Initiateur, soit 13.548.461 Actions, b) les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de la Société au 7 septembre 2022, 388.014 Actions, (ensemble les « Actions Indisponibles »). Les Options de Souscription non exerçables attribuées à des Investisseurs Individuels ont fait l'objet, sous certaines conditions, de mécanismes de liquidité plus amplement décrits à la section 1.3.5.1 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse. A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital social ou à des droits de vote de la Société, immédiatement ou dans le futur. L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement général de l'AMF, étant précisé que les actionnaires qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché ne pourront en aucun cas prétendre au Complément de Prix. Conformément aux dispositions de l'article 231-13, I du Règlement général de l'AMF, Bryan Garnier (« Bryan, Garnier & Co » ou l'« Etablissement Présentateur ») agissant en banque présentatrice de l'Offre pour le compte de l'Initiateur, a déposé l'Offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») auprès de l'AMF le 31 août 2022. L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF. Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera à l'AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 7,55 euros par Action et augmentée d'un Complément de Prix de 0,30 euro par Action, nette de tous frais. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché Euronext Paris. Dans l'hypothèse où l'Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure susvisée de Retrait Obligatoire à la clôture de l'Offre, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre et le Complément de Prix de 0,30 euro par Action, dans les conditions décrites à la section 1.4.2 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse. 1.2 Contexte et motifs de l'Offre L'entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse publié le 18 mai 2022. Par ailleurs, lors de sa réunion du 17 mai 2022, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a accueilli favorablement et à l'unanimité le principe de l'Opération et a initié un processus de sélection et de nomination d'un Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après). Le Contrat d'Acquisition a été signé le 19 mai 2022 une fois que le comité social et économique de la Société a rendu un avis positif sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle le 18 mai 2022. Le Contrat d'Acquisition a par la suite fait l'objet d'un avenant en date du 21 juillet 2022. Concomitamment à la conclusion du Contrat d'Acquisition, l'Initiateur et la Société ont également conclu un accord de soutien à l'Offre en langue anglaise (tender offer agreement) (le « TOA »), aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à déposer l'Offre, et la Société s'est engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les principaux termes du TOA sont décrits à la section 1.3.3 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse. Conformément aux stipulations du Contrat d'Acquisition, l'Acquisition du Bloc de Contrôle était subordonnée à la levée des trois conditions suspensives suivantes : a) la remise par un commissaire aux apports désigné par l'Initiateur (i.e. Monsieur Fabrice Vidal) d'un rapport sur l'évaluation des Actions apportées à l'Initiateur par LPP et M. Vincent Delaroche dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle précisant notamment que la valeur réelle desdites Actions apportées est égale au montant de l'augmentation de capital corrélative au sein de l'Initiateur (prime d'apport incluse) ; b) l'approbation par les associés de l'Initiateur, conformément au droit applicable et aux dispositions des statuts de l'Initiateur : - des stipulations du traité d'apport conclu entre M. Vincent Delaroche et LPP (en qualité d'apporteurs) et l'Initiateur (en qualité de bénéficiaire) à la Date de Réalisation (le « Traité d'Apport ») conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ; - de l'émission de 7.323.500 actions ordinaires de l'Initiateur au profit de M. Vincent Delaroche en rémunération des 970.000 Actions apportées à l'Initiateur conformément aux stipulations du Traité d'Apport ; - de l'émission de 3.925.910 actions ordinaires de l'Initiateur, 1.784.505 actions de préférence de catégorie A de l'Initiateur et 8.565.623 obligations convertibles en actions ordinaires de l'Initiateur au profit de LPP en rémunération des 1.890.866 Actions apportées à l'Initiateur conformément aux stipulations du Traité d'Apport, c) la conservation par M. Vincent Delaroche d'une fonction de salarié et/ou de mandataire social de la Société ou de l'une de ses filiales à la Date de Réalisation immédiatement avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, (ensemble les « Conditions Suspensives »). A la suite de la levée des Conditions Suspensives, l'Acquisition du Bloc de Contrôle a été réalisée à la Date de Réalisation par voie : - d'apport à l'Initiateur par M. Vincent Delaroche et LPP de 2.860.866 Actions représentant 15,63% du capital social de la Société ; - d'apport à l'Initiateur par les Investisseurs Individuels de 556.360 Actions représentant 3,04% du capital social de la Société ; et - de cession à l'Initiateur de (i) 4.957.125 Actions par DevFactory, représentant 27,09% du capital social de la Société, (ii) 3.091.635 Actions par CME, représentant 16,90% du capital social de la Société et (iii) 757.835 Actions par M. Vincent Delaroche, représentant 4,14% du capital social de la Société. Les Actions acquises dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, en ce compris celles acquises par voie d'apport en nature dans le cadre des réinvestissements, l'ont été au Prix de l'Offre qui pourrait être éventuellement ajusté d'un Complément de Prix tel que décrit à la section 1.4.2, sans que le prix ne puisse jamais être supérieur au Prix de l'Offre. Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant cédé ou apporté leurs Actions dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, un Complément de Prix d'un montant de 0,30 euro par Action. Il est précisé qu'hormis le mécanisme de Complément de Prix, il n'existe pas d'autre clause de complément de prix figurant dans les accords conclus dans le cadre de l'Opération. A l'issue des différentes opérations visées ci-dessus, l'Initiateur détient à la date du Projet de Note en Réponse, de manière directe 13.548.461 Actions représentant 74,04 % du capital social de la Société et 70,33 % des droits de vote théoriques ). Dans un communiqué de presse du 21 juillet 2022, la Société et l'Initiateur ont annoncé la réalisation définitive de l'Acquisition du Bloc de Contrôle et l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre la présente Offre au Prix de l'Offre. Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Acquisition du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à l'Initiateur le seuil de 30 % des titres de capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 31 août 2022. La Société a engagé les procédures d'information et de consultation de son comité social et économique après la signature de la Promesse d'Achat. Le 19 mai 2022, le comité social et économique de la Société a émis un avis favorable sur l'Opération. b) LPP a réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 1.890.866 Actions, d'une valeur globale de 14.276.038 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de (i) 3.925.910 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 3.925.910 euros, (ii) 1.784.505 actions de préférence de catégorie A (les « Actions A ») d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 1.784.505 euros et (iii) 8.565.623 obligations convertibles en actions ordinaires de l'Initiateur (les « OC ») au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 8.565.623 euros.
a) BDC IV FPCI, fonds professionnel de capital investissement régi par les articles L. 214-159 et suivants du Code monétaire et financier (« BDC IV FPCI »), géré par la société de gestion Bridgepoint et BDC IV S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, affiliée à Bridgepoint, ayant son siège social au 6B, Rue du Fort, Niedergrünewald, L-2226 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B253211 (« BDC IV S.à r.l. », ensemble avec BDC IV FPCI, « BDC ») ont investi dans l'Initiateur la somme globale de 96.777.031 euros : - par la souscription de 18.294.933 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 18.294.933 euros via BDC IV FPCI et BDC IV S.à r.l. ; - par la souscription de 250.000 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 250.000 euros via BDC IV FPCI (la « Réserve »), étant précisé que la Réserve est souscrite par BDC IV FPCI en vue de procéder à la cession des actions ordinaires de l'Initiateur la composant au bénéfice d'Investisseurs Individuels actuels et/ou futurs ; - par la souscription de 8.315.879 Actions A de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 8.315.879 euros via BDC IV FPCI ; - par souscription de 39.916.219 OC au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 39.916.219 euros via BDC IV S.à r.l. ; - par le versement d'un montant de 30.000.000 euros au titre d'un prêt d'actionnaire (le « Prêt d'Actionnaire »), et - par la souscription de 687.500 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 687.500 euros ; - par la souscription de 312.500 Actions A de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 312.500 euros ; - par souscription de 1.500.000 OC au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 1.500.000 euros ; c) les Investisseurs Individuels ont réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 556.360 Actions, d'une valeur globale de 4.200.518 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de 4.200.515 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 4.200.515 euros. A l'issue de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, une seconde partie des Investisseurs Individuels s'est engagée à investir au sein de l'Initiateur via un apport en numéraire d'un montant total de 1.587.000 euros par la souscription de 1.587.000 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 1.587.000 euros. Il est par ailleurs précisé que certains Investisseurs Individuels bénéficieront d'une attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'attribution d'options émises par l'Initiateur. La totalité des actions ordinaires attribuées gratuitement par l'Initiateur représenteront 3,91 % des actions ordinaires émises par l'Initiateur à la Date de Réalisation (représentant un montant nominal total de 678.423 euros), étant précisé que les actions ordinaires attribuées gratuitement par l'Initiateur au titre de la mise en place d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur (visé à la section 1.3.5.2) représenteront 0,51 % des actions ordinaires émises par l'Initiateur à la Date de Réalisation (représentant un montant nominal total de 88.736 euros). 1.3.3 Le Tender Offer Agreement conclu avec la Société b) l'engagement de l'Initiateur de proposer à certains bénéficiaires d'Options de Souscription non exerçables à la date de clôture de l'Offre (les « Options de Souscriptions NE ») et ayant la qualité d'Investisseurs Individuels, de renoncer unilatéralement à leurs Options de Souscription NE en contrepartie d'un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place (i) d'un plan d'options de souscription compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires d'Options de Souscription NE résidant aux Etats-Unis et potentiellement dans un pays autre que la France) et/ou (ii) d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires d'Options de Souscription NE autres que ceux résidant aux Etats-Unis et résidant principalement en France), dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des Options de Souscription NE annulées. Ainsi, 354.200 Options de Souscriptions NE ont vocation à terme à devenir caduques, c) l'engagement de l'Initiateur de proposer aux bénéficiaires, autres que les Investisseurs Individuels, d'Options de Souscriptions NE de conclure des promesses de vente et d'achat croisées portant sur la totalité (et pas moins de la totalité) des Actions nouvelles susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des Options de Souscription NE qui ne pourront pas être apportées à l'Offre (conformément aux modalités détaillées dans la section 1.3.5.1 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse), d) l'engagement de l'Initiateur de proposer aux bénéficiaires (Investisseurs Individuels et autres) d'Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini dans la section 1.4.3.1 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse) de renoncer unilatéralement à leurs Actions Gratuites Non Acquises un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur, dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des Actions Gratuites Non Acquises. Ainsi, 60.000 Actions Gratuites Non Acquises ont vocation à terme à devenir caduques au terme desdites renonciations, e) un engagement de mener les activités de la Société dans le cours normal des affaires, et f) plus généralement, des engagements de coopération réciproques habituels dans le cadre de l'Offre. Chaque Investisseur Individuel (autre que M. Vincent Delaroche) a consenti aux terme du Pacte d'Associé Simplifié à BDC une promesse de vente liquidité (la « Promesse de Vente Liquidité ») que BDC pourra exercer tous les ans durant une période de trois mois à compter de la date de l'approbation annuelle des comptes consolidés de l'Initiateur par ses associés), sur tout ou partie des actions émises par l'Initiateur que détient l'Investisseur Individuel dans l'Initiateur sous réserve de l'autorisation écrite préalable du Président ou M. Vincent Delaroche, le cas échéant. Les actions de l'Initiateur acquises par BDC dans le cadre de l'exercice de l'une des Promesses de Vente Liquidité seront achetées à une valeur de marché déterminée sur la base d'une formule. Les règles de gouvernance mises en place au sein de l'Initiateur ainsi que les règles relatives aux transferts des titres émis par l'Initiateur sont détaillées aux sections I.4.8.1 et I.4.8.2 du Projet de Note d'Information. 1.3.5 Mécanismes de Liquidité L'Initiateur a conclu avec les bénéficiaires d'Options de Souscription NE (tel que ce terme est défini dans la section 1.3.3 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse), non Investisseurs Individuels, des promesses d'achat et de vente croisées portant sur la totalité (et pas moins que la totalité) des Actions nouvelles émises à raison de l'exercice de Options de Souscription NE (les « Promesses de Vente et d'Achat OS »). L'Initiateur a proposé aux Investisseurs Individuels et bénéficiaires d'Options de Souscription NE à la date de clôture de l'Offre de renoncer unilatéralement à leurs Options de Souscription NE en contrepartie d'un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place (i) d'un plan d'options de souscription compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires d'Options de Souscription NE résidant aux Etats-Unis et potentiellement dans un pays autre que la France) et (ii) d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires d'Options de Souscription NE autres que ceux résidant aux Etats-Unis et résidant principalement en France), dont les termes et conditions permettent de respecter,
dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des Options de Souscription NE annulées. Ainsi 354.200 Options de Souscription NE ont vocation à terme à être caduques. L'Initiateur a proposé aux bénéficiaires d'Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la section 1.4.4.1 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse) de renoncer unilatéralement à leurs Actions Gratuites Non Acquises en contrepartie d'un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur, dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des Actions Gratuites Non Acquises caduques. Ainsi, 60.000 Actions Gratuites Non Acquises ont vocation à terme à devenir caduques. Les Actions Gratuites dont la période de conservation n'a pas expiré à la date des présentes (les « Actions Gratuites Non Cessibles ») seront cessibles avant la clôture de l'Offre ou du Retrait Obligatoire, le cas échéant, selon le calendrier estimé et pourront donc être apportées à l'Offre. - émis des obligations simples de catégorie A (les « Obligations A ») d'un montant total en principal de 15.000.000 euros au profit de Baring. - le financement des sommes dues par l'Initiateur dans le cadre de la mise œuvre du Retrait Obligatoire le cas échéant, sera également partiellement assuré par le produit d'émission d'obligations simples de catégorie B1 (les « Obligations B1 ») d'un montant total en principal de 10.000.000 euros souscrites par Baring ; - le Crédit Vendeur sera refinancé à l'issue de l'Offre via une émission d'obligations simples de catégorie B2 (les « Obligations B2 ») d'un montant total en principal de 5.000.000 euros souscrites par Baring. 1.3.7 Description des différents titres émis par l'Initiateur Ces contrats ont été conclus à des conditions identiques à celles proposées aux autres actionnaires dans le cadre de l'Offre, à savoir un prix de 7,55 € par action CAST augmenté, le cas échant, du Complément de Prix. L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 7,55 euros par Action, pendant une période de quinze (15) jours de négociation. L'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif. Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre augmenté d'un Complément de Prix d'un montant de 0,30 euro. Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'ensemble des Actions émises ou susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de l'exercice des Options de Souscriptions non détenues par l'Initiateur (à l'exception des Actions Indisponibles), soit à la connaissance de la Société, un maximum de 4.415.117 Actions à la date des présentes, représentant 24,13 % du capital social de la Société. La situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites et des bénéficiaires d'Options de Souscription dans le cadre de l'Offre, est décrite aux sections 1.4.3.1 et 1.4.3.2 du Projet de Note en Réponse. Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information. - douze mois après la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle en ce qui concerne les évènements (i) à (ii) ci-dessous, - six mois après la publication des résultats de l'Offre par l'AMF en ce qui concerne l'évènement (iv) ci-dessous : (i) l'Initiateur, agissant seul ou de concert, dépose une offre subséquente à un prix par Action supérieur au Prix de l'Offre (« l'Offre Améliorée ») ; ou (ii) l'Initiateur achète un ou plusieurs blocs d'Actions représentant au moment de cet achat (individuellement ou au total) plus de 2 % du capital social émis et en circulation de la Société, à un prix par Action de la Société supérieur au Prix d'Offre (un « Achat de Bloc ») ; ou (iii) l'Initiateur transfère un nombre d'Actions de la Société représentant plus de 50 % du nombre total d'Actions de la Société en circulation à un prix par Action de la Société supérieur au Prix d'Offre (une « Cession de Contrôle ») ; ou (iv) l'Initiateur, agissant seul ou de concert, atteint au terme de l'Offre les seuils de mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire. Le Complément de Prix par Action dû par l'Initiateur à chacun des apporteurs à l'Offre semi-centralisée serait égal à : - dans l'hypothèse d'une Offre Améliorée ou d'un Achat de Bloc, au montant positif égal à la différence entre le prix par Action payé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Améliorée, l'Achat de Bloc ou la Cession de Contrôle et celui payé dans le cadre de la présente Offre, retraité, le cas échéant, des éventuelles distributions effectuées par la Société postérieurement à la clôture de l'Offre ; - dans l'hypothèse d'une Cession de Contrôle, au montant positif égal à la différence entre le prix par Action payé par le tiers acquéreur dans le cadre de la Cession de Contrôle et celui payé par l'Initiateur, dans le cadre de la présente Offre, retraité, le cas échéant, des éventuelles distributions effectuées par la Société postérieurement à la clôture de l'Offre ; - dans l'hypothèse d'une mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire, 0,30 euro par Action. Dans l'hypothèse où un ou plusieurs évènements simultanés déclencheraient la mise en œuvre du Complément de Prix, le montant retenu sera le plus favorable pour les apporteurs à l'Offre. Plans Plan FS1 Plan FS2 Date de l'assemblée générale 7 juin 2019 7 juin 2019 Date du Conseil d'Administration / Date d'attribution 5 octobre 2020 10 septembre 2021 29 octobre 2021 Ainsi, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société : a) un maximum de 60.000 Actions Gratuites émises dans le cadre du plan FS2 et FS3, seront encore en période d'acquisition à la date de clôture estimée de l'Offre et ne pourront pas être apportées à l'Offre, en conséquence, ces Actions Gratuites ne sont pas visées par l'Offre (les « Actions Gratuites Non Acquises »), il est précisé que, tel que décrit à la section 1.3.5.2, ces Actions Gratuites Non Acquises ont vocation à terme à devenir caduques, b) un maximum de 80.000 Actions Gratuites émises dans la cadre du plan FS1, sont encore en période de conservation à la date du Projet de Note en Réponse mais seront cessibles à la date de clôture estimée de l'Offre et pourront par conséquent être apportées à l'Offre. A la date du Projet de Note en Réponse, et à la connaissance de la Société : a) 456.800 Options de Souscription attribuées par la Société sont en vigueur, susceptibles de donner lieu à l'émission de 456.800 Actions nouvelles ; b) parmi ces 456.800 Options de Souscription : (i) 53.300 sont exerçables, étant précisé que les Actions qui résulteraient de leur exercice seraient cessibles aux termes des plans d'Options de Souscription sous-jacents ; et (ii) 403.500 ne sont pas exerçables dans le calendrier d'Offre projeté ; leurs titulaires ne pourront donc apporter à l'Offre, les Actions qu'ils viendraient à détenir à la suite de l'exercice de ses Options de Souscription NE. Ces Options de Souscription NE sont couverts par les mécanismes de liquidité décrits à la Section 1.3.5 étant précisé que 354.200 Options de Souscription NE ont vocation à terme à devenir caduques. Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans en cours relatifs aux Options de Souscription en circulation non exercées à la date du Projet de Note en Réponse : Plan Date de l'assemblée générale Date du conseil d'administration/date d'attribution Nombre d'Options de Souscription en circulation Prix d'exercice Exerçables Non exerçables 1.5 Modalités de dépôt de l'Offre Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l'Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires devront préciser s'ils optent soit (x) pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, auquel cas l'attention des actionnaires est attiré sur le fait qu'ils ne bénéficieront pas de l'éventuel Complément de Prix visé à la section 1.4.2 du Projet de Note en Réponse, (y) soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, auquel cas les actionnaires pourraient bénéficier de l'éventuel Complément de Prix tel que décrit à la section 1.4.2 du Projet de Note en Réponse. Les actionnaires qui apporteront leurs Actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous. Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront au préalable demander leur conversion au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs Actions ont vocation à être détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CACEIS si leurs Actions ont vocation à être détenues au nominatif pur. Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables. Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute Action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition. Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions de la Société à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que seuls les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée décrite à la Section 1.6.2 ci-dessous pourront bénéficier de l'éventuel Complément de Prix et que ceux qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché n'auront pas droit à l'éventuel Complément de Prix. L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs Actions à l'Offre via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Les actionnaires qui auront opté pour cette procédure seront les seuls à bénéficier d'un éventuel Complément de Prix. Tous les ordres présentés à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre seront centralisés par Euronext Paris. Chaque intermédiaire financier teneur des comptes des Actions devra, à la date indiquée dans la notice publiée par Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles il a reçu un ordre d'apport à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre. Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera le résultat de la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre et le communiquera à l'AMF. L'AMF publiera ensuite le résultat de l'Offre, y compris (i) les résultats des apports d'actions à l'Offre, selon la procédure d'achat sur le marché et (ii) les résultats des apports à l'Offre Publique d'Acquisition selon la procédure semi-centralisée. Aux fins d'éviter tout doute, toute somme due au titre de l'apport des actions à la procédure semi-centralisée ne portera pas intérêt et sera payée au jour du règlement-livraison. Le règlement en espèces dû par l'Initiateur, dans le cadre de la procédure semi-centralisée, aux actionnaires de la Société qui auront apporté leurs Actions à la procédure semi-centralisée, sera versé par l'Initiateur aux intermédiaires teneurs de comptes par l'intermédiaire d'Euronext Paris. Les actionnaires qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché ne pourront pas prétendre au Complément de Prix (dans l'hypothèse où les conditions de versement de ce Complément de Prix sont réunies). Lundi 12 septembre 2022, 18h35 - LIRE LA SUITE 
|
Palmarès sur une semaine
|
