SBT : Communiqué de presse

COMMUNIQUÉ (Euronext – Access)

Paris, le 30 juin 2022

SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT, (FR0004175222, MLSBT), ci-après dénommée « SBT » est une société spécialisée dans le conseil et le développement de services innovants intégrant nouvelles technologies, ingénierie cognitive et neurosciences.

1. Emission obligataire au profit de SOCADIF Capital Investissement

Le Conseil d'Administration de SBT réuni le mercredi 29 juin 2022, annonce l'émission d'un emprunt obligataire par émission d'Obligations Convertibles en Actions (ci-après dénommées les « OCA) en faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 28 février 2022.

Cette émission d'OCA émises au profit de la société de capital investissement SOCADIF (https://www.socadif.fr/) pour un montant de 2.999.998 euros a été mise en œuvre avec pour objectif de permettre notamment à SBT d'initier une offre volontaire de rachat sur les titres détenus par le public mais aussi de financer (i) son activité de recherche et développement et (ii) ses opérations de croissance externe.

Les principales caractéristiques de cette émission obligataire sont les suivantes :

• Nombre d'OCA émises : 2.999.998
• Nombre d'actions ordinaires pouvant être émises en cas de conversion de l'intégralité des OCA : 542.495 actions ordinaires nouvelles
• Prix d'émission des OCA : valeur nominale unitaire de 1 euro
• Forme des OCA : forme nominative pure
• Admission des OCA aux négociations : les OCA ne seront pas admises aux négociations sur le marché d'Euronext Access Paris, ni sur aucun marché règlementé
• Jouissance des OCA : les OCA porteront jouissance à compter de la constatation de la souscription aux OCA et de la libération intégrale de leur prix de souscription.
• Jouissance des actions nouvelles provenant de la conversion des OCA : les actions issues de la conversion des OCA porteront jouissance courante à la date de conversion Le droit aux dividendes de chaque souscripteur s'exercera pour la première fois sur les dividendes ou réserves mis en distribution à compter du jour de la conversion des OCA.

Rémunération des OCA : les OCA seront rémunérées au taux d'intérêt annuel de 2% jusqu'à leur date de remboursement effectif ou de conversion. Les intérêts seront capitalisés annuellement à chaque date d'anniversaire de la date d'émission. Si les OCA n'ont pas été converties à la date d'échéance, elles donneront droit à SOCADIF Capital Investissement, en sus du remboursement des OCA et des intérêts et d'éventuels intérêts de retard, à une prime de non-conversion d'un montant de 10% l'an, portant rétroactivement à compter de la date d'émission le taux de l'intérêt annuel actualisé à 12% par an.

• Modalités de conversion des OCA : les 2.999.998 OCA pourront être converties en une seule fois et pour la totalité en 542.495 actions ordinaires nouvelles de SBT de 0,20 euro de valeur nominale chacune, soit un prix par action prime d'émission incluse de 5,53 euros
• Date d'émission des OCA : les OCA ont été émises le 29 juin 2022
• Date d'échéance des OC en cas de non-conversion: 01 juillet 2030, sous réserve d'un cas d'exigibilité anticipée intervenant conformément aux stipulations fixées dans le contrat d'émission
• Modalités relatives au produit des OCA : le produit brut lié à la souscription des OCA s'élève à 2.999.998 euros
• Garantie : aucune

Il est par ailleurs rappelé que le Conseil d'Administration de SBT, faisant usage des délégations qui ont été consenties par l'Assemblée Générale du 28 février 2022 et notamment les sixième, septième et huitième résolutions, a décidé, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux formée conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R.225-152 du Code de commerce ou en cas d'opposition(s) du rejet de celle(s)-ci par le tribunal compétent, la mise en œuvre d'une réduction de capital non motivée par des pertes en vue du rachat d'un nombre maximum de 440.227 actions de SBT dans le cadre d'une Offre Volontaire de Rachat qui devrait être initiée au second semestre 2022 sous réserve de l'accord d'Euronext.

Le prix de rachat des actions a été fixé à 5,53 euros par action sur la base du rapport d'un expert indépendant établi le 16 novembre 2021, le Cabinet Alliance-Experts Cofacom.

Dans le cadre de cette opération, SOCADIF Capital Investissement a été conseillée par le Cabinet d'avocats VEIL ET JOURDE, le cabinet d'audit MAZARS ainsi que le cabinet de conseil stratégique ALCIMED. La société SBT a été accompagnée par le cabinet d'avocats BERNARD-HERTZ-BEJOT (BHB) ainsi que par ATOUT CAPITAL en tant que Conseil Financier. HuManCo, actionnaire majoritaire de SBT a fait appel au cabinet d'avocat YARDS.

2. Retard dans la publication des comptes sociaux et consolidés au titre de 2021

SBT a, conformément à ses statuts, clôturé son dernier exercice social le 31 décembre 2021. Il se trouve que l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de SBT devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021 ne pourra se tenir dans le délai légal de six mois à compter de la clôture de l'exercice, soit au plus tard le 30 juin 2022.

En effet, la finalisation tant des comptes annuels de SBT que des comptes annuels de sa filiale à 100%, la société HUMANS MATTER, a pris du retard en raison d'une très forte surcharge de travail générée par les opérations de fusion-absorption et d'acquisition qui ont eu lieu au sein du groupe au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Les comptes arrêtés seront publiés au plus tard courant septembre 2022.

CONTACT SBT

Béatrice FAYOLLE

Directeur Administratif et Financier Groupe SBT

b.fayolle@humansmatter.co

CONTACT SOCADIF Capital Investissement

Dorothée ANQUETIL

Tél. 01 44 73 26 42

dorothee.anquetil@ca-paris.fr

À propos de SBT Humans Matter

Humans Matter est une entreprise internationale de Design Cognitif qui compte une centaine de collaborateurs.

L'entreprise fabrique depuis plus de 20 ans des impacts durables sur l'Humain et son environnement afin d'accompagner les transitions dans les domaines de la santé, de l'éducation et des organisations.

Humans Matter est un assemblage unique de métiers et de compétences : des chercheurs et des experts en sciences cognitives, en pédagogie, en digital et en data science réunis pour développer les potentialités cognitives des individus et des collectifs. Humans Matter est une référence unique en France et en Europe en tant qu'acteur du Design Cognitif. Le groupe est présent dans 3 pays (France, Etats-Unis, Hong Kong) et possède 4 bureaux en France (Paris, Lyon, Grenoble et Toulouse).

Pour plus d'informations, rendez-vous sur le site : https://www.humansmatter.co

A propos de SOCADIF Capital Investissement

SOCADIF Capital Investissement, filiale du Crédit Agricole d'Ile-de-France, est active sur le marché du capital investissement depuis 1990 et intervient principalement sur le territoire francilien. SOCADIF a pour vocation d'accompagner durablement des entrepreneurs dans leurs projets de transition et de développement tout en demeurant minoritaire au capital des ETI et PME accompagnées.

Bénéficiant du statut de SCR, SOCADIF propose une association dans la durée avec l'équipe de management, qui se matérialise par une capacité d'investir sur fonds propres à long terme et, si nécessaire, de manière successive pour accompagner le développement. Les équipes de SOCADIF sont présentes aux côtés des dirigeants pour les décisions stratégiques, sans pour autant intervenir dans la gestion de l'entreprise.

Plus d'information sur : www.socadif.fr

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