Montrouge, France, le 9 juin (8h 55 CEST) 2022
DBV Technologies annonce un financement par placement privé d'un montant de 194 millions de dollars américains
DBV Technologies (Euronext: DBV – ISIN: FR0010417345 – Nasdaq Global Select Market: DBVT), société biopharmaceutique au stade clinique, a annoncé aujourd'hui un financement par placement privé d'actions (PIPE) d'un montant total de 194 millions de dollars américains (correspondant à 181 million EUR sur la base du taux de change de 1,0739$=1,00€ publié par la Banque Centrale Européenne le 8 juin 2022) provenant de la vente de 32.855.669 actions ordinaires, ainsi que de 28.276.331 bons de souscription préfinancés (pre-funded warrants). Les actions ordinaires seront souscrites par les investisseurs à un prix par action ordinaire de 3 EUR (correspondant à 3,22 dollars américains), et les bons de souscription préfinancés seront souscrits à un prix préfinancé de 2,90 EUR (correspondant à 3,11 dollars américains) par bon de souscription préfinancé, correspondant au prix par action des actions ordinaires déduction faite du prix d'exercice de 0,10 EUR par bon de souscription préfinancé. Le produit brut du financement PIPE totalise environ 194 millions de dollars américains (correspondant à 181 million d’euros), avant déduction des frais relatifs au placement privé. Le règlement-livraison du financement PIPE est soumise aux conditions usuelles et devrait avoir lieu le 13 juin 2022.
Les actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice des bons de souscription préfinancés n'ont pas été enregistrées en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933 (1933 Securities Act), telle que modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis, sauf en vertu d'une déclaration d'enregistrement en vigueur ou d'une exemption aux exigences d'enregistrement applicable. La Société a accepté de déposer une déclaration d'enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission pour enregistrer la revente des actions ordinaires sous-jacentes aux bons de souscription préfinancés.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de ces titres, et il n'y aura aucune vente de ces titres dans un État ou une autre juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette autre juridiction.
Goldman Sachs Bank Europe SE et SVB Securities LLC sont intervenues en qualité d’agents de placement dans le cadre du financement PIPE.
Braidwell LP, des fonds conseillés par Baker Bros. Advisors LP et BpiFrance Participations SA, actionnaires existants de la Société et Venrock Healthcare Capital Partners, ont souscrit respectivement 11 millions de dollars américains, 38 millions de dollars américains, 8 millions de dollars américains et 30 millions de dollars américains d'actions ordinaires et Braidwell LP, des fonds conseillés par Baker Bros. Advisors LP et Venrock Healthcare Capital Partners ont souscrit respectivement 19 millions de dollars américains, 41 millions de dollars américains et 28 millions de dollars américains de bons de souscription préfinancés. Certains autres investisseurs, tels que Fairmount, RA Capital Management et Vivo Capital ont participé au placement privé.
Le prix des actions ordinaires et le prix des bons de souscription d'actions préfinancés sont égaux à la moyenne des cours de clôture des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris pendant les cinq (5) jours de bourse précédant le lancement de l'offre globale (soit les 8, 7, 6, 3 et 2 juin) avec une prime de 0,8%. Les actions ordinaires nouvelles et les bons de souscription préfinancés seront émis dans le cadre de deux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offres réservées à des catégories spécifiques d’investisseurs en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce et conformément aux décisions du Directeur Général en date du 9 juin 2022 agissant sur subdélégation du Conseil d'administration de la Société en date du 8 juin 2022, en vertu des délégations consenties en application de la résolution 18 adoptée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022. Les représentants de Baker Bros. Advisors LP et BpiFrance Participations SA au Conseil d’Administration de la Société n’ont pas pris part au vote sur les décisions lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juin 2022.
Les actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du financement PIPE feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris au moyen d'un prospectus d'admission soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et comprenant (i) le document d'enregistrement universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 9 mars 2022 sous le numéro D. 22-0081, tel que complété par l’amendement au document d’enregistrement universel 2021 qui sera déposé auprès de l’AMF le 9 juin 2022, et (ii) une Note d'opération, incluant (iii) un résumé du prospectus. Des exemplaires du document d'enregistrement universel 2021 de la Société, tel que modifié, seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 177-181 avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge - France. Le prospectus de cotation sera publié sur le site Internet de l'AMF à l'adresse suivante : www.amf-france.org.
À propos de DBV Technologies
DBV Technologies développe Viaskin™ une plateforme technologique exclusive expérimentale avec de vastes champs d’applications potentielles en immunothérapie. Viaskin utilise l’immunothérapie par voie épicutanée, ou EPIT™, qui est la méthode développée par DBV Technologies pour administrer des composés biologiquement actifs au système immunitaire à travers une peau intacte. Avec cette nouvelle catégorie de produits candidats non invasifs, la société s’attache à transformer en toute sécurité la prise en charge des patients souffrant d’une allergie alimentaire. Les programmes de DBV Technologies relatifs aux allergies alimentaires comprennent notamment des études cliniques en cours sur Viaskin Peanut. DBV Technologies a un siège social mondial à Montrouge, en France, et des structures opérationnelles en Amérique du Nord à Basking Ridge, dans le New Jersey. Les actions ordinaires de la société sont négociées sur le segment B d’Euronext Paris (mnémonique : DBV, code ISIN : FR0010417345), tandis que les ADS de la société (chacune représentant la moitié d’une action ordinaire) sont négociées sur le Nasdaq Global Select Market (code mnémonique : DBVT).
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995 aux Etats-Unis. Des mots tels que « anticiper », « pourrait », « s'attendre à », « espérer », « cibler », « sera » et d'autres expressions similaires (ainsi que d'autres mots ou expressions faisant référence à des événements, conditions ou circonstances futurs) sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations se rapportent à des événements futurs et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que nos résultats, performances ou réalisations réels soient sensiblement différents des performances ou réalisations futures exprimées ou impliquées dans les déclarations prospectives. Chacune de ces déclarations est basée uniquement sur des informations, des hypothèses et des attentes actuelles qui sont par nature sujettes à modification et impliquent un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, des énoncés relatifs au produit anticipé à recevoir dans le cadre du financement PIPE proposé, au moment prévu de la clôture du financement PIPE proposé et à la taille et à la réalisation du financement PIPE proposé. Des informations détaillées sur les facteurs de risque susceptibles d'entraîner des différences substantielles entre les résultats réels et les résultats exprimés ou sous-entendus par les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse figurent dans le rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission le 9 mars 2022 et dans le Document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 9 mars 2022 sous le numéro D. 22-0081, ainsi que dans les documents ultérieurs déposés par la société auprès de la Securities and Exchange Commission et de l’AMF. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent document. La société décline toute obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives, sauf si la loi l'exige.
Contact investisseurs
Anne Pollak
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