DRONE VOLT : Finalisation du partenariat avec AQUILINE DRONES : Signature d'un protocole d'investissement - Prises de participations croisées de près de 10% du capital dans le cadre d'augmentations de capital

Villepinte (France), le 10 décembre 2020

DRONE VOLT (ISIN : FR0013088606 ; Mnémo : ALDRV), expert en intelligence artificielle embarquée et constructeur de drones civils professionnels, annonce ce jour la signature d'un protocole d'investissement avec la société américaine AQUILINE DRONES dans le cadre de la finalisation de leur accord de partenariat annoncé en août 2020.

Les deux partenaires vont s'échanger environ 10% de leur capital respectif afin de consolider leur alliance stratégique et commerciale. AQUILINE DRONES va ainsi souscrire 19 259 415 actions nouvelles de DRONE VOLT, représentant 9,70% du capital post-opération[1], pour un prix de 0,225 euro par action, soit un prix légèrement supérieur au prix de souscription retenu lors de l'augmentation de capital avec maintien du DPS finalisée le 4 décembre dernier[2]. Le même jour, DRONE VOLT souscrira 990.000 actions nouvelles d'AQUILINE DRONES lui conférant une quote-part équivalente du capital d'AQUILINE DRONES (9,90%). Le paiement des deux prix de souscription sera libéré par voie de compensation de créances entre les deux partenaires.

Cet échange de participations s'inscrit dans le prolongement du contrat de licence annoncé le 13 octobre dernier. La signature du contrat de licence, qui fait suite à la signature d'une lettre d'intention (LOI) annoncée le 24 août dernier, permet à AQUILINE DRONES de démarrer la production à l'identique de l'HERCULES 2, de l'ALTURA ZENITH et de la caméra intelligente PENSAR à Hartford Connecticut. Ces produits sont le fruit de plusieurs années de R&D et de mise au point chez DRONE VOLT et sa filiale AERIALTRONICS.

AQUILINE DRONES aura à sa charge tous les investissements (CAPEX) et les coûts opérationnels (OPEX) et portera l'intégralité de la responsabilité de la production. En contrepartie du savoir-faire et de l'exclusivité aux Etats-Unis sur les 5 prochaines années, la société américaine versera à DRONE VOLT 10% du produit de la vente des machines fabriquées et vendues, avec un minimum mensuel de 100 000 USD. Les premiers versements sont perçus depuis le mois d'octobre et ils seront réhaussés de 10% chaque année, jusqu'à fin 2025.

À ce titre, DRONE VOLT anticipe un potentiel décalage de quelques mois dans la montée en puissance de la production de son partenaire du fait des contraintes liées à la crise sanitaire qui empêchent les équipes de DRONE VOLT de se rendre à l'usine de Hartford aux États-Unis.

Pour faire face à cette situation, le groupe a mis en place depuis quelques semaines un studio d'e-learning pour permettre de former les personnels américains basés dans le Connecticut depuis le siège social en France.

Le contrat de licence prévoit par ailleurs que DRONE VOLT pourra utiliser jusqu'à 25% des capacités de production d'AQUILINE DRONES afin de répondre aux besoins de ses propres clients dans le monde entier, hors Etats-Unis. L'objectif est d'avoir accès à des coûts de production compétitifs, mais aussi à des produits labellisés « made in USA ». Cet avantage donnera aux 2 groupes une capacité de production jusque-là inégalée tant aux Etats-Unis qu'en Europe, à l'heure où le Département Américain de la Justice (DoJ) vient de publier des interdictions sur l'utilisation des drones étrangers qui ne sont pas fabriqués aux Etats-Unis[3]. Cette tendance pourrait être suivie par d'autres pays.

Principales caractéristiques de l'augmentation de capital

Le Conseil d'Administration a décidé, au cours de sa séance du 9 décembre 2020, de faire usage de la délégation qui lui a été accordée aux termes de la 11^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 26 juin 2020 et de procéder à l'émission d'un nombre total de 19 259 415 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 0,030 € chacune.

L'émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce, au profit d'Aquiline Drones, seul bénéficiaire sélectionné au sein de la catégorie de personnes correspondant aux partenaires stratégiques ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat commerciaux avec la Société.

La période de souscription est ouverte du 9 décembre au 16 décembre 2020 (inclus) afin de permettre à Aquiline Drones, actuellement constituée sous la forme d'une société limited liability company régie par le droit de l'état du Connecticut, de se transformer en corporation régie par le droit de l'état du Delaware, étant précisé que la période de souscription pourra être close par anticipation.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 0,225 € par action, soit une prime d'émission de 0,195 € par action nouvelle, représentant un montant brut total de 4 333 368,38 €. Le prix de souscription sera libéré par AQUILINE DRONES en tout ou partie par compensation avec la créance détenue à l'égard de la Société au titre de la souscription, le même jour, des actions AQUILINE DRONES par la Société.

Incidence de l'émission sur la répartition du capital

Après la réalisation de l'augmentation de capital, la répartition du capital de la Société serait la suivante :

À titre indicatif et sur une base non diluée, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital serait portée à environ 0,90%.

À titre indicatif et sur une base non diluée, la quote-part des capitaux propres de la Société qui était de 0,07 € par action préalablement à l'augmentation de capital serait portée à 0,09 €.

L'opération n'a pas donné lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Facteurs de risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Rapport Financier Annuel 2019 ainsi que dans le document d'enregistrement universel 2019 (disponibles sur le site internet de la Société : www.dronevolt.com/fr/investissement-drone-volt). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Conseils de la société

Dans le cadre de cette opération, DRONE VOLT a été conseillé par ATOUT CAPITAL (Conseil Financier et Listing Sponsor), WINSTON & STRAWN (Conseil Juridique) et ACTUS finance & communication (Communication Financière).

Tous les communiqués de presse DRONE VOLT sont disponibles sur www.dronevolt.com / Investisseurs

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A propos de DRONE VOLT

Créé en 2011, DRONE VOLT est un constructeur aéronautique spécialisé dans les drones civils professionnels et l'intelligence artificielle. DRONE VOLT est implanté en France, au Benelux, au Canada, au Danemark, aux Etats-Unis, en Suisse et en Indonésie. Partenaire global, DRONE VOLT offre à ses clients des solutions métiers « clé en main » incluant différents services et la formation au pilotage de drones.

Le Groupe DRONE VOLT, membre du GICAT, a réalisé un chiffre d'affaires de 7,1 millions d'euros en 2019.

DRONE VOLT fournit notamment les administrations et les industriels tels que l'Armée Française, le Ministère des Armées, Engie, Total, BOUYGUES ES, ADP, la Gendarmerie des Transports Aériens (GTA), des Agences gouvernementales internationales…

DRONE VOLT est qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

DRONE VOLT est coté sur le marché Euronext Growth à Paris :

Action : Mnémo : ALDRV.PA - Code ISIN : FR0013088606 - Eligible : PEA, PEA-PME

Plus d'informations sur www.dronevolt.com

Contacts :

[1] Capital composé de 179 263 771 avant opération et 198 523 186 après opération

[2] Le prix d'émission était de 0,22 euro par action nouvelle.

[3] https://www.uav.org/no-federal-funds-for-dji-drones-doj-makes-it-official/