KOKUSAI PULP&PAPER CO., LTD : Signature d'un protocole d'accord engageant pour l'acquisition de 83,7% du capital d'Antalis

31 Mars, 2020

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Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd.

Président - Directeur Général : Madoka Tanabe

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Corporate Planning Division

Senior Executive Officer : Hideomi Komai

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KPP, SEQUANA SA et BPIFRANCE ont conclu un protocole d'accord engageant pour l'acquisition par KPP de 83,7% du capital d'Antalis

Kokusai Pulp & Paper (Siège : Chuo-ku, Tokyo, PDG : Madoka Tanabe, TSE : 9274) (“KPP”) et SEQUANA SA (Siège : Paris, France, actuellement en cours de liquidation) (“Sequana”) ont conclu le 31 Mars 2020 une promesse d'achat ferme, selon laquelle KPP s'engage, sous-réserve de certaines conditions suspensives, à acquérir 53 395 148 actions ordinaires d'Antalis SA (Siège : Paris, France, Euronext : ANTA) (“Antalis”), détenues par Sequana. Ce nombre d'actions représente environ 75,2% du capital et 82,5%¹ des droits de vote d'Antalis. Les actions détenues par Sequana seront acquises pour un prix de 0,10€ par action, sous réserve d'un ajustement de prix limité (à la baisse) à la date de réalisation de la transaction, le cas échéant.

KPP et Bpifrance Participations(Siège : Paris)(“Bpifrance”) ont conclu simultanément, le même jour, un contrat d'acquisition selon lequel KPP s'engage à acquérir, et Bpifrance à vendre, 6 064 946 actions ordinaires (environ 8,5% du capital et des droits de vote) d'Antalis, pour un prix de 0,40€ par action. Cette transaction aura lieu sous réserve du transfert effectif à KPP des actions détenues par Sequana.

L'exercice de la promesse d'achat ferme des titres détenus par Sequana est soumis à l'obtention de l'avis du Comité d'Entreprise Européen d'Antalis, ainsi qu'à la délivrance d'une ordonnance par le juge-commissaire chargé par le tribunal de commerce de Nanterre de superviser la liquidation de Sequana. Cette promesse d'achat ferme est également soumise à d'autres conditions suspensives usuelles. Le transfert effectif des actions d'Antalis détenues par Sequana nécessitera quant à lui la purge de tout recours, conformément à l'article L.642-19 du Code de commerce, sur l'ordonnance susvisée, ainsi que, notamment, la levée par Bpifrance et Impala Security Solutions B.V. des nantissements sur les actions Antalis actuellement détenues par Sequana. L'opération n'est soumise à l'approbation d'aucune autorité de la concurrence en charge du contrôle des concentrations, que ce soit française, européenne ou étrangère.

Parallèlement aux accords engageants mentionnés précédemment, un accord de restructuration a été signé le 31 mars 2020 entre KPP, Antalis et les créanciers d'Antalis, prévoyant le refinanncement de 100 millions d'euros du montant du crédit syndiqué en place, ainsi que l'abandon du montant de créance restante. À titre de référence, le montant du crédit syndiqué au 31 décembre 2019 était de 287,1 millions d'euros. Cet abandon de créance est subordonné notamment à la réalisation de l'acquisition par KPP des actions détenues par Sequana et Bpifrance dans Antalis.

Conformément à la règlementation boursière applicable, après la réalisation de la transaction, KPP déposera auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant l'intégralité des actions Antalis restantes après le transfert effectif à KPP des actions détenues par Sequana et Bpifrance, pour un prix par action de 0,73€. Si les conditions légales requises sont réunies, KPP a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire au même prix.

[1] Sur la base d'un capital composé de 71 000 000 actions et de 129 513 239 droits de vote au 29 février 2020

Objectif et contexte de la Transaction

C'est avec une approche privilégiant l'économie circulaire et visant la promotion de l'éducation, la culture et de l'industrie, que KPP gère ses activités au Japon et en Asie-Pacifique. Actuellement dans la deuxième phase de son plan de croissance pluri-annuel, KPP privilégie le développement durable par l'acquisition de ressources additionnelles par croissance externe.

Antalis est le leader européen dans la distribution de papier ainsi que de produits dérivés du papier dans 41 pays, établi principalement en Europe mais aussi en Amérique du Sud et en Asie-Pacifique. La force d'Antalis est d'être très présent dans le packaging, les papiers graphiques ainsi que dans les supports à la communication visuelle. Son portefeuille d'activité est en régulière adaptation aux nouvelles demandes du marché, en ce y compris le e-commerce.

KPP a décidé de signer la promesse d'achat ferme et le contrat d'acquisition ci-dessus pour les raisons suivantes : une très forte complémentarité du fait de la forte présence d'Antalis en Europe et celle de KPP en Asie-Pacifique, l'existence de synergies dans le développement des produits et la promotion de la marque Antalis. L'intégration d' Antalis dans KPP avec notamment la combinaison de l'activité de négoce international de KPP avec l'activité de distribution d'Antalis, contribuera au renforcement et à la compétitivité du groupe combiné. KPP déploiera ses efforts pour la mise en œuvre d'une croissance durable et d'une expansion forte tant en Asie-Pacifique qu'en Europe.