ITS GROUP : Accord de négociations exclusives entre certains actionnaires d'ITS GROUP en vue : d'un projet de regroupement de leurs participations au sein d'une holding de contrôle d'ITS GROUP / d'un projet de lancement d'une OPAS

ITS Group (Euronext Paris : ITS – ISIN FR000007384), ESN spécialisée dans l'accélération de la transformation digitale, annonce que son Conseil d'administration s'est réuni ce jour pour prendre acte de la signature d'un accord de négociations exclusives entre les principaux actionnaires d'ITS Group (à savoir Monsieur Jean-Michel Bénard et sa famille, la société Cloud Invest[1], BNP PARIBAS Développement[2] et Monsieur Robert Spiegl[3]) en vue de la conclusion d'un protocole d'investissement aux termes duquel lesdits actionnaires apporteraient leurs participations respectives dans ITS GROUP au sein d'une holding commune créée à cet effet (l'« Initiateur »), contrôlée majoritairement par Jean-Michel Bénard.

L'Initiateur détiendrait, à l'issue de ces apports, 51,56% du capital et 51,36% des droits de vote de la Société[4]. A la suite de la réalisation de ces apports, l'Initiateur déposerait un projet d'offre publique d'achat simplifiée suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, sur les actions d'ITS Group, pour un prix par action de 6,62 euros (l'« Offre »).

Le prix d'acquisition proposé dans le cadre de l'Offre représenterait une prime de 50,80 % sur le cours de clôture au 16 octobre 2019 et une prime de 47,33 % sur le cours moyen pondéré par les volumes à 3 mois.

L'Offre serait suivie d'un retrait obligatoire si les conditions légales et règlementaires sont remplies.

Ce projet d'opération intervient à la suite d'un processus initié par Monsieur Jean-Michel Bénard afin de prendre le contrôle d'ITS Group et de financer le projet d'Offre.

Il est précisé que la réalisation des apports susvisés (lesquels seraient réalisés au maximum au prix de l'Offre) et le dépôt subséquent de l'Offre restent soumis (i) à l'obtention d'un financement bancaire, en cours de finalisation, au niveau de la holding à l'effet de financer l'Offre, (ii) à la finalisation des négociations entre les parties, et (iii) à la procédure d'information-consultation des instances représentatives du personnel d'ITS Group. En l'absence d'obtention du financement bancaire ou en cas d'échec des négociations entre les parties, l'opération (en ce compris le projet d'Offre) serait reportée ou abandonnée.

Dans le cadre du projet d'Offre, la Société a désigné le cabinet Associés en Finance, représenté par Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant, afin de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre, en ce compris le retrait obligatoire (conformément à l'article 261 I, 1° 2° et 4°, et II, du règlement général de l'AMF).

Le Conseil d'administration d'ITS Group se réunirait à l'issue de la réalisation des apports, afin de se prononcer sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour ITS GROUP, ses actionnaires et ses salariés, au vu des conclusions du rapport de l'expert indépendant susvisé et de l'avis devant être rendu par les instances représentatives du personnel d'ITS Group.

La réalisation des apports devrait intervenir dans les prochaines semaines sous les réserves mentionnées ci-dessus. Il est envisagé que l'Initiateur procède au dépôt obligatoire du projet d'Offre auprès de l'AMF immédiatement après la réalisation des apports.

Il est précisé que la réalisation de l'Offre serait soumise à la décision de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre et, en particulier, sur les conditions financières de l'Offre (en ce compris le retrait obligatoire).

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'Offre. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'Offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'Offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

ITS Group décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] Société contrôlée par M. Jean-Michel Bénard, étant précisé que la famille Bénard détient actuellement, ensemble avec Cloud Invest, 27,79% du capital et 29,32 % des droits de vote de la Société.

[2] Société contrôlée par BNP PARIBAS, qui détient actuellement 11,03% du capital et 9,13% des droits de vote de la Société.

[3] Lequel détient actuellement 12,75% du capital et 21,11% des droits de vote de la Société.

[4] Sur la base d'un capital social composé de 7.874.555 actions représentant 7.904.902 droits de vote en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, post réalisation des apports.