DBV Technologies annonce le lancement d’une offre globale d’actions ordinaires, pouvant prendre la forme d’American Depositary Shares et publie sa position de trésorerie au 30 septembre 2019

Montrouge, France, le 8 octobre (22:15h CET) 2019

DBV Technologies annonce le lancement d’une offre globale d’actions ordinaires, pouvant prendre la forme d’American Depositary Shares et publie sa position de trésorerie au 30 septembre 2019

DBV Technologies (la « Société ») (Euronext : DBV – ISIN : FR0010417345 – Nasdaq : DBVT), société biopharmaceutique française, a annoncé aujourd’hui son intention d’émettre et d’offrir, sous réserve des conditions de marché, jusqu’à 125 millions de dollars d’actions ordinaires nouvelles, pouvant prendre la forme d’American Depositary Shares (« ADS »), dans le cadre d’une offre globale dont la souscription est réservée à certaines catégories d'investisseurs. L’offre globale sera composée d’une offre d’actions ordinaires sous la forme d’ADS aux Etats-Unis, au Canada et dans certains autres pays en dehors de l’Europe et d’un placement privé d’actions ordinaires en Europe (y compris en France). La Société a en outre consenti aux banques chefs de file et teneurs de livres associés une option de surallocation leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours des actions ordinaires supplémentaires, prenant la forme d’ADS, dans la limite de 15% du nombre total d’actions ordinaires (y compris sous la forme d’ADS) émises dans le cadre de l’offre globale aux mêmes conditions. Chaque ADS offert donne droit à recevoir la moitié d’une action ordinaire. Les ADS sont admis aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « DBVT », et les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le symbole « DBV ».

Goldman Sachs et CITIGROUP interviennent comme chefs de file et teneurs de livres associés dans le cadre de l’offre globale.
                        
Le prix de souscription en euros auquel les actions ordinaires seront offertes et le prix de souscription en dollars auquel les ADS seront offerts dans le cadre de l’offre globale, ainsi que le nombre final d'actions ordinaires (y compris sous la forme d'ADS), seront fixés à l’issue du processus de construction du livre d’ordres commençant immédiatement et ne pourront être inférieurs (i) soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur Euronext Paris le jour précédant la fixation du prix de l’émission, (ii) soit à la moyenne de cinq (5) cours moyens pondérés] consécutifs cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris choisis parmi les trente (30) séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué, dans chacun des cas, d’une décote maximale de 15%. Les actions ordinaires nouvelles seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à des catégories de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et aux décisions du Conseil d’administration de la Société en date du 8 octobre 2019 prises en vertu des délégations conférées aux termes des 22^ème, 23^ème et 24^ème résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 24 mai 2019. L’offre globale sera ouverte exclusivement à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique ou des technologies médicales ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs. Afin de souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADS, les investisseurs potentiels devront fournir aux banques chefs de file et teneurs de livres associés une lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.

Le nombre final d’actions ordinaires offertes, y compris le nombre d’actions ordinaires offertes sous la forme d’ADS, et leur prix de souscription seront décidés par le Directeur Général de la Société, en vertu d’une subdélégation de compétence conférée par le Conseil d’administration de la Société le 8 octobre 2019, après avis favorable de M. Michel de Rosen, administrateur indépendant et Président du Conseil d’administration.

L’offre globale commencera immédiatement et la Société prévoit d’annoncer le résultat de l’offre globale aussitôt que possible dans un communiqué de presse suivant la fixation du prix. La Société envisage d’utiliser le produit net de l’offre globale, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie existants, principalement, en cas d’approbation, pour préparer la commercialisation de Viaskin® Peanut et accessoirement pour financer le développement de ses autres produits candidats ainsi que plus généralement son fonds de roulement et ses besoins généraux.

Des entités affiliées à Baker Bros. Advisors LP, qui sont des actionnaires existants, ont manifesté leur intérêt de souscrire à l’offre globale à hauteur d’un montant total maximum de 60 millions de dollars d’actions ordinaires et/ou d’ADS au prix de l’offre globale. Toutefois, dans la mesure où ces manifestations d’intérêt ne constituent pas des accords ou des engagements fermes d'achat, les banques chefs de file et teneurs de livres associés pourraient décider d'allouer plus, moins ou pas d'actions ordinaires et/ou d'ADS dans le cadre de l’offre aux entités affiliées à Baker Bros Advisors LP, ou celles-ci pourraient décider de souscrire plus, moins ou pas d'actions ordinaires et/ou d'ADS dans le cadre de l’offre.

Il est précisé que le représentant de Baker Bros. Advisors LP au Conseil d’administration de la Société n’a pas pris part au vote des décisions (au titre de l’autorisation de l’augmentation de capital et de la subdélégation de compétence) lors de la séance du Conseil d’administration du 8 octobre 2019.

Un document d'enregistrement Form F-3 relatif aux titres à émettre dans le cadre de l'offre globale a été déposé auprès de la Securities and Exchange Commission et a été déclaré effectif le 1^er octobre 2019. L’offre globale d’actions ordinaires sous la forme d’ADS sera réalisée au moyen d’un prospectus écrit en langue anglaise et d'un prospectus additionnel (prospectus supplement) intégré dans le document d’enregistrement Form F-3. Un supplément au prospectus préliminaire (preliminary prospectus supplement) et un accompanying prospectus décrivant les conditions de l’offre seront déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et seront disponible sur le site internet de la Securities and Exchange Commission à l’adresse suivante : www.sec.gov. Une fois disponible, des exemplaires du preliminary prospectus supplement et de l’accompanying prospectus pourront être obtenus, sans frais, auprès de : GOLDMAN SACHS, à l’attention de Prospectus Department, 200 West Street, New York, NY 10282, par téléphone au 1 866-471-2526, facsimile au 1 212-902-9316 ou par e-mail à prospectusgroup-ny@ny.email.gs.com ; ou CITIGROUP, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York, 11717, ou par téléphone au 1 800-831-9146.

Une demande d’admission des nouvelles actions ordinaires à émettre dans le cadre de l’offre globale sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera faite conformément à un prospectus d’admission soumis à l’approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») et comprenant (i) le document d’enregistrement universel 2018, incluant les facteurs de risque, qui sera déposé auprès de l’AMF le 9 octobre 2019, qui incorporera par référence le document de référence 2018 et le rapport financier semestriel 2019, et (ii) une Note d’Opération, incluant (iii) un résumé du prospectus. A compter du dépôt auprès de l'AMF, des exemplaires du document d’enregistrement universel 2018 de la Société seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 177-181 avenue Pierre Brossolette – 92120 Montrouge – France. Le prospectus d’admission sera publié sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Au 30 septembre 2019, la Société disposait de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 73 millions d’euros, contre 122,8 millions d’euros au 31 décembre 2018.

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À propos de DBV Technologies

DBV Technologies a créé le patch Viaskin®, une plate-forme technologique de recheche totalement brevetée avec de nombreuses applications potentielles en immunothérapie. L’immunothérapie par voie épicutanée, ou EPIT®, utilise le Viaskin® pour administrer des composés biologiquement actifs au système immunitaire sur une peau intacte. Avec cette nouvelle catégorie de produits candidats non invasifs et auto administrés, la société s’attache à transformer la prise en charge des patients souffrant d’une allergie alimentaire, pour lesquels il n’existe aucun traitement homologué. Les programmes de DBV relatifs aux allergies alimentaires comprennent notamment des essais cliniques sur Viaskin Peanut et Viaskin Milk, ainsi que le développement préclinique de Viaskin Egg. DBV réalise également un essai clinique de preuve de concept sur l’Homme pour le traitement de l’œsophagite à éosinophiles et continue d’explorer les applications potentielles de sa plateforme dans le domaine de la vaccination et d’autres maladies immunes. Le siège social de DBV Technologies est situé à Montrouge, France, et DBV a des bureaux à Bagneux, France, et des activités en Amérique du Nord à Summit, NJ et New York, NY. Les actions de la société sont négociées sur le segment B d’Euronext Paris (mnémonique : DBV, code ISIN : FR0010417345), faisant partie intégrante de l’indice SBF120, et les ADS de la société (représentant chacune la moitié d’une action ordinaire) sont cotés sur le Nasdaq Global Select Market (mnémonique : DBVT).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles d’influer sur les activités de la Société qui sont décrits (i) au chapitre 1.4 « Facteurs de risque » du document de référence 2018 de la Société, déposé auprès de l’AMF le 1^er avril 2019 sous le numéro D.19-0235, et (ii) à la section IV du rapport financier semestriel 2019, avant de prendre une décision d’investissement. Le prospectus d’admission soumis à l’approbation de l’AMF reprendra également les facteurs de risque susceptibles d’influer sur les activités de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou les objectifs de la Société.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives et notamment des déclarations relatives à la réalisation de l’offre globale envisagée et le produit brut attendu de l’offre. Ces déclarations prospectives ne constituent ni des promesses ni des garanties et comportent des risques et des aléas substantiels. Les risques associés aux conditions de marché et autres conditions de financement, les risques associés aux essais cliniques et aux procédures et autorisations réglementaires, et le risque lié à l’insuffisance de trésorerie et de liquidités au sein de la Société constituent autant de facteurs qui pourraient donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits ou anticipés dans les présentes. Une liste détaillée et une description de ces risques, aléas et autres risques figurent dans les documents déposés par la Société auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en France (« AMF ») et de la Securities and Echange Commission aux Etats-Unis, y compris dans le rapport annuel de la Société (Form 20-F) relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2018. Les investisseurs existants et potentiels sont avertis qu'ils ne doivent pas se fier indûment à ces déclarations prospectives qui ne valent qu’à la date des présentes. La Société ne prend aucun engagement de mettre à jour ou réviser les déclarations prospectives, que ce soit en conséquence d’une nouvelle information ou d’événements ou circonstances futurs ou autres, sauf dans les cas prescrits par la loi.

Contact Relations investisseurs de DBV
Sara Blum Sherman

Directrice, Relations investisseurs et Stratégie
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Avertissement
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou des ADS dans un quelconque pays ou juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'un tel pays ou juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Un prospectus d’admission français comprenant (i) le document d’enregistrement universel de la Société, qui sera déposé auprès de l’AMF le 9 octobre 2019, (ii) une note d’opération (incluant le résumé) relative à l'admission aux négociations des actions nouvelles de la Société sur Euronext Paris et (iii) le résumé du prospectus d’admission français sera soumis à l’approbation de l’AMF et publié sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). A compter du dépôt auprès de l'AMF, des exemplaires du document d’enregistrement universel 2018 de la Société seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 177-181 avenue Pierre Brossolette – 92120 Montrouge – France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public en France et les titres mentionnées dans le présent document peuvent seulement être offerts ou vendus en France conformément à l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier à des (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, et/ou (iii) un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur propre compte, tous tels que définis dans et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-1 à D. 411-4 et D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier.

Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres visés ici rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes au Royaume-Uni qui sont (i) des professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’il a été modifié, l’« Ordonnance »), (ii) visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) de l’Ordonnance, ou (iiii) à toute autre personne à laquelle une invitation ou une incitation à s’engager dans des activités d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l’émission ou la vente de titres peut être communiquée légalement ou qui pourra provoquer légalement cette communication (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n’est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles – Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des actions nouvelles a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des actions nouvelles comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions nouvelles à des clients de détail, des contreparties éligibles et à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions nouvelles (un « distributeur ») doit prendre en considération le marché cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des actions nouvelles (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. A toutes fins utiles, même si le marché cible inclut des clients de détail, les producteurs ont décidé que les actions nouvelles seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

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