VISIOMED GROUP : Augmentation de capital de 1.5 M EUR par voie de placement privé

Paris, le 14 août 2019

VISIOMED GROUP (FR0011067669 – ALVMG) annonce ce jour la réalisation d'une augmentation de capital de 1.5 M€ par voie de placement privé.

Objectifs de l'opération

Comme annoncé dans le communiqué du 30 juillet dernier, l'un des premiers chantiers mis en œuvre par la nouvelle Direction a constitué à sécuriser les financements nécessaires à court terme, afin de pouvoir poursuivre son exploitation et préparer la mise en œuvre de sa feuille de route, tout en mettant un terme au recours à des outils de financements coûteux et dilutifs.

Dans ce cadre, VISIOMED GROUP a résilié le contrat de financement par voie d'OCABSA signé en mai 2019 avec NEGMA GROUP (cf. communiqué de presse du 30 juillet) et procédé à une augmentation de capital, sous la forme d'un placement privé réalisé auprès d'investisseurs qualifiés.

Modalités juridiques de l'opération

Pour réaliser cette opération, VISIOMED GROUP a émis 30 000 000 nouvelles actions, pour un montant de 1 500 000 € dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à la 4^ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mars 2019. Le nombre de ces nouvelles actions représente 6,2% du nombre actuel d'actions en circulation, portant le nombre total d'actions après émission à 512 910 492.

Le prix de souscription a été fixé à 0,05 € l'action, soit la valeur nominale de l'action, en raison des contraintes légales. La société a prévu un mécanisme d'indemnisation des investisseurs afin de compenser le différentiel entre (i) le prix de souscription par action (0,05 €) et (ii) le prix de référence retenu pour cette opération (0,01755 € compte tenu de la décote de 25% appliquée sur le cours de clôture au 12 août 2019, soit 0,0234 €). Les investisseurs détiennent donc une créance de 973 500 € qu'ils se sont engagés à compenser en souscrivant des actions à émettre par la société dans le cadre d'une délégation de compétence à personnes dénommées qui sera soumise au vote lors de l'assemblée générale des actionnaires qui est convoquée le 12 septembre 2019.

Les actions nouvelles seront assimilables aux actions existantes. Elles seront cotées sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0011067669. Le règlement-livraison interviendra au plus tard le 19 août 2019.

En raison de la nature des investisseurs visés, une telle opération ne constitue pas une offre au public et n'implique donc pas de faire viser un prospectus par l'Autorité des marchés financiers.

Incidence de l'opération

L'incidence de l'émission de 30 000 000 actions ordinaires nouvelles VISIOMED GROUP sur la participation dans le capital d'actionnaires détenant 1% du capital de VISIOMED GROUP préalablement à l'émission des actions (calculs effectués sur la base de 482 910 492 actions VISIOMED GROUP composant le capital au 2 août 2019 et de 621 131 840 actions sur une base entièrement diluée), serait la suivante :

1.  Sur une base non diluée

1. Sur une base diluée

Cette dilution ne tient pas compte des actions nouvelles à créer en compensation de la créance issue du mécanisme de compensation décrit ci-dessus. Les actions nouvelles seront émises sur la base de la moyenne pondérée par les volumes (VWAP) des cours de Bourse des 5 dernières séances précédant le 12 septembre 2019, à laquelle sera appliquée une décote de 25%.

Avertissements

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public au sens de la réglementation en vigueur, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers VISIOMED GROUP. Aucune offre au public de titres financiers VISIOMED GROUP n'a été, ni ne sera effectuée en France ou à l'étranger conformément à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. En conséquence, aucun prospectus n'a été, ni ne sera publié ou visé par l'AMF.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions nouvelles n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié). Les actions nouvelles ne peuvent être offertes, vendues, ou livrées aux Etats-Unis d'Amérique, sauf après enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission ou dans le cadre d'opérations bénéficiant d'une exemption à l'enregistrement prévue par le Securities Act.

Aucune copie de ce document, n'est, et ne doit être distribuée ou envoyée aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

À propos de VISIOMED GROUP

Fondé en 2007, VISIOMED GROUP développe et commercialise des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages. Sa mission : mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun. VISIOMED GROUP est notamment l'inventeur du ThermoFlash®, 1^er thermomètre médical à infrarouge sans contact qui a été adopté dans le monde entier.

Les laboratoires Visiomed, sa filiale santé familiale, propose aux pharmaciens une large gamme de produits de santé et de bien-être en OTC (dépistage et diagnostic, soulagement et traitement de la douleur, hygiène familiale, audition et optique, cosmétique, etc.).

BewellConnect®, sa filiale santé connectée, concentre aujourd'hui tous les savoir-faire de VISIOMED GROUP en matière d'e-santé pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé avec un écosystème complet de solutions qui améliorent la prévention, la prise en charge et le suivi médical.

Basé à Paris, VISIOMED GROUP s'appuie sur une équipe de plus de 120 collaborateurs à fin 2018. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de près de 9 M€ en 2018. Ses produits sont distribués dans 35 pays. Lauréat du Pass French Tech 2016/2017 et membre de la FrenchTech, VISIOMED GROUP est coté sur Euronext Growth (ALVMG).

Plus d'informations sur visiomed-group.com et www.bewell-connect.com

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