SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) : Informations concernant la prise de contrôle annoncée de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) par CASIGRANGI

CASIGRANGI

Informations concernant la prise de contrôle annoncée de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) par CASIGRANGI

Paris, le 4 août 2020 – Dans le prolongement du communiqué du 23 juillet 2020, CASIGRANGI et Société Française de Casinos (la « Société » ou « SFC ») annoncent qu'un nouvel acte de cessions sous conditions suspensives a été conclu entre Frameliris et Casigrangi permettant à Casigrangi d'acquérir un bloc supplémentaire de 37,05% du capital social et des droits de vote de SFC. Casigrangi pourrait alors être en mesure d'acquérir 79,37% du capital et des droits de vote de SFC.

Par communiqué en date du 23 juillet 2020, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a informé ses actionnaires qu'à la suite de la renonciation du groupe Circus à l'acquisition des actions de SFC, CASIGRANGI annonçait son projet d'acquérir à minima 50,1% du capital social et des droits de vote de la Société au prix de 1,70 € par action.

Dans le prolongement de cette annonce, SFC et CASIGRANGI annoncent que le 1^er août 2020, un acte de cession sous conditions suspensives a été conclu entre FRAMELIRIS, actionnaire de référence de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et CASIGRANGI par lequel FRAMELIRIS s'engage à céder à CASIGRANGI l'intégralité des titres de SFC qu'elle détient, représentant 37,05 % du capital social et des droits de vote de SFC.

SFC informe le marché que grâce à la conclusion de cet engagement ferme et exclusif, et des engagements mentionnés dans le communiqué du 23 juillet dernier, les trois actionnaires principaux de la Société et plusieurs actionnaires minoritaires se sont engagés à céder l'intégralité des titres de la Société qu'ils détiennent à CASIGRANGI, laquelle serait en mesure d'acquérir à minima 79,37 % du capital social et des droits de vote de la Société et la condition suspensive relative à l'acquisition par CASIGRANGI d'au moins 50,1% de SFC serait levée.

La réalisation définitive de ces cessions reste soumise à la levée de conditions suspensives dont l'obtention de l'autorisation du Ministère de l'Intérieur conformément aux dispositions de l'article L.323-3 du Code de la sécurité intérieure, les autres conditions suspensives étant usuelles.

SFC informe également que le Groupe Circus, qui avait annoncé le 14 mai 2020 abandonner son projet d'acquisition du contrôle de la Société en invoquant les effets du Covid-19, a assigné en référé d'heure à heure la Société et FRAMELIRIS aux fins notamment :

-          de forcer FRAMELIRIS à conclure un acte de cession aux termes duquel Circus acquerrait l'intégralité des titres de la Société détenus par FRAMELIRIS à un prix de 1,50 euros, et

-          d'interdire la cession des titres de la Société détenus par FRAMELIRIS à toute autre personne qu'au Groupe Circus (et donc, de fait, d'interdire la cession desdits titres à CASIGRANGI).

Le Groupe Circus indique assoir son action sur une lettre d'offre conclue avec FRAMELIRIS en juin 2020. FRAMELIRIS a indiqué à SFC que cette action était dépourvue de fondement, que cette lettre d'offre dont le Groupe Circus se prévaut n'emportait pour elle aucune obligation de céder ses titres à Circus.

Dans l'hypothèse où le juge des référés ferait droit par ordonnance aux demandes du Groupe Circus et sous réserve des recours et actions qui pourraient être intentés notamment par FRAMELIRIS pour faire échec à cette ordonnance, la condition suspensive relative à l'acquisition par CASIGRANGI d'au moins 50,1% de SFC ne serait pas encore réalisée. CASIGRANGI se réunira avec ses conseils et ses cocontractants afin de déterminer la suite de son projet et en informera naturellement le marché dans les meilleurs délais.

En cas de débouté de cette action et de la réalisation des conditions suspensives, les cessions pourront être réalisées, CASIGRANGI prendrait le contrôle de la Société par l'acquisition d'au moins 79,37 % de SFC et déposerait un projet d'offre publique d'achat simplifié conformément à la règlementation en vigueur, au prix de 1,70 € par action, portant sur la totalité des actions de la Société existantes non détenues par CASIGRANGI.

Un expert indépendant serait nommé par le Conseil d'administration de la Société avec pour mission de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l'offre publique.

Le dépôt de l'offre publique serait dans cette hypothèse attendu au début de l'année 2021. SFC tiendra le marché informé de toute évolution significative des opérations envisagées.

A propos de CASIGRANGI

CASIGRANGI, filiale de GROUPE PHILIPPE GINESTET, est la holding du groupe de casinos connu sous la dénomination « Stelsia Casino » qui détient les sociétés exploitant notamment les casinos de Granville, Megève et Mimizan.

Avec le soutien de son associé majoritaire, CASIGRANGI a pour objectif de devenir un acteur actif sur le marché des casinos de taille intermédiaire notamment par l'acquisition et l'intégration, dans son périmètre d'activité, de nouveaux casinos et leurs activités annexes.

GROUPE PHILIPPE GINESTET, fondée en 1981 par Monsieur Philippe Ginestet est la holding du groupe qui compte plus de 9 000 collaborateurs et 800 magasins au sein de ses filiales principales dont le groupe GIFI, enseigne leader en France spécialisée dans l'équipement de la maison et de la famille à bon prix, Trafic, Besson et une vingtaine d'entreprises dans différents domaines d'activités (retail, le divertissement, le digital, …) et qui est présente depuis 2018 sur le marché français des casinos grâce à CASIGRANGI.

SFC et CASIGRANGI se réjouissent de la prise de contrôle de SFC par CASIGRANGI.

Contacts

A propos de Société Française de Casinos

Le groupe Société Française de Casinos exerce une activité consacrée aux loisirs et plus spécifiquement aux métiers des jeux. Le Groupe exploite 4 casinos en propre situés à Châtel-Guyon, Collioure, Gruissan, Port la Nouvelle. Ces casinos sont autorisés à exploiter des jeux de table et des machines à sous, lesquelles représentent une part prépondérante de l'activité. Le Groupe exploite également les activités d'hôtellerie, de restauration, d'animations et de spectacle associées.

La société est cotée sur le compt C Euronext Paris d'Euronext. Code ISIN : FR0010209809