Communiqué de presse Ecully, le 25 mai 2023 – 8h
Renforcement de la trésorerie pour accompagner
les développements du Groupe
« Tout en conservant ses valeurs, sa mission, sa stratégie le groupe Spineway a effectué une véritable transformation de son organisation et de son offre produits qui porte ses premiers fruits. Notre objectif de devenir un acteur de référence pour la chirurgie moins invasive de la colonne vertébrale passe plus que jamais par un renforcement de notre offre premium de produits et services. Pour y parvenir, nous devons maintenir une politique d’investissements soutenus en R&D et en développement des ventes. Ces investissements nécessitent la mise en place de nouveaux financements pour les accompagner et sécuriser notre trésorerie. Cependant, ces développements futurs et la croissance de nos ventes, tant en France qu’à l’export, nous permettent d’anticiper un retour à la rentabilité à moyen terme. »
Stéphane Le Roux, PDG de Spineway.
Spineway, spécialiste des implants innovants pour le traitement des pathologies sévères de la colonne vertébrale (rachis), est engagé depuis plus d’un an sur une nouvelle trajectoire de croissance portée par les acquisitions des sociétés Distimp en juin 2021 et Spine Innovations en juillet 2022. Ces acquisitions lui permettent ainsi d’étendre son maillage territorial, de proposer deux techniques opératoires fusion et non-fusion et de relancer l’innovation de ses produits.
Le chiffre d’affaires du Groupe est ainsi passé de 4,3 M€ en 2021 à 7,4 M€ en 2022, soit 73%, et poursuit sa croissance sur ce début d’année avec une progression de 79% sur le 1er trimestre 2023 (2,4 M€).
Obtention d’un Prêt Participatif Relance (PPR) innovation d’un montant de 1,5 M€
En support de sa stratégie d’innovation et de ses investissements R&D, le Groupe vient d’obtenir un Prêt Participatif Relance (PPR) d’un montant d’1,5 M€ d’une durée de 8 ans au titre de son statut d’entreprise innovante. Cet apport significatif de trésorerie constitue une première étape, pour absorber les développements en cours.
Toutefois, en support à la stratégie de croissance et de manière à faire face à l’intensification des dépenses réglementaires et cliniques liées à la nouvelle réglementation MDR, le groupe a choisi en complément de sécuriser sa trésorerie avec la mise en place de financements additionnels.
Conclusion d'un contrat de financement obligataire avec convertibles en actions d’un montant de 10.990.000 €
Spineway a ainsi mis en place un financement par obligations convertibles en actions (les « OCA ») d’un montant de 10.990.000 €. Conscient que ce type de financement se fait au détriment de la valorisation boursière, le Groupe a souhaité limiter, autant que possible, la dilution. Ainsi, aucun BSA n’est attaché aux obligations émises. Ce financement permettra à Spineway de sécuriser son développement durant cette période avec pour objectif d’accroître significativement sa rentabilité sous 3 ans avec un périmètre d’activité renforcé.
Les caractéristiques détaillées du financement figurent en annexe au présent communiqué et seront également disponibles sur le site internet de la Société.
A l’issue de cette période, Spineway, devrait retrouver une situation financière saine et lisible, qui lui permettra d’accéder à des financements traditionnels.
Avertissement :
Spineway a mis en place ce financement sous forme d'obligations convertibles en actions (les « OCA »), avec la société Negma Group Investment Ltd (« Negma ») qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l’exercice de ces instruments, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société.
Les actions, résultant de la conversion ou de l’exercice des titres susvisés, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l’action.
Les actionnaires pourraient subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société Negma.
Les investisseurs sont invités à être particulièrement vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de Spineway.
La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place.
Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d’opérations, mentionnés dans le présent communiqué.
Prochain RDV : 11 juillet 2023 – Chiffre d’affaires du 1er semestre 2023
SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU PEA-PME
Retrouvez toute l’information de Spineway sur www.spineway.com
Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et en français. En cas de divergence, la version française prévaudra.
Spineway conçoit, fabrique et commercialise des gammes d’implants et d’ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à traiter les pathologies sévères de la colonne vertébrale.
Spineway dispose d’un réseau mondial de plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à l’export.
Spineway, éligible aux fonds FCPI, a reçu le label OSEO Excellence depuis 2011 et est lauréate du trophée Deloitte Fast 50 (2011). Prix INPI Rhône Alpes Politique dépôt de brevets (2013) – Labellisée Talent INPI (2015).
ISIN : FR001400BVK2 - ALSPW
Contacts :
SPINEWAY
Ligne aux actionnaires
Ouverte du mardi au jeudi (10h-12h)
0806 70 60 60 |
Eligible PEA / PME
ALSPW
Euronext Growth |
AELIUM
Finance et Communication
Relations investisseurs
Solène Kennis
spineway@aelium.fr |
ANNEXE
PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES OCA
Cadre Juridique de l’Opération
La Société a conclu, en date du 24 mai 2023, un contrat d’émission et de souscription (le « Contrat d’Émission ») d’obligations convertibles en actions (« OCA ») pour un montant nominal maximum total de dix millions neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (10.990.000 €) réservés au bénéfice de l’Investisseur (l’« Opération »).
L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s'est tenue en date du 4 avril 2023 dans sa huitième résolution a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à̀ des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. Le Conseil d’administration de la Société a décidé la mise en place d’une ligne de financement avec Negma Group Investment Ltd, société d’investissement spécialisée dans la fourniture de financements flexibles en dette ou liés au capital en direction des PME (l’« Investisseur »).
Au cours de sa réunion du 24 mai 2023, le Conseil d'administration, agissant conformément à la délégation susvisée, a autorisé la mise en place d’un financement par equity line et a :
(i) autorisé le Directeur Général à finaliser et signer la documentation ainsi qu’à procéder au tirage de la première tranche ; et
(ii) délégué au Directeur Général, le pouvoir de décider le tirage chacune des tranches suivantes au cours de la durée du Contrat d’Émission sans nécessité de solliciter préalablement le Conseil d’administration.
Le Président du Conseil d'Administration a procédé, de manière concomitante avec la signature du Contrat d'Emission, à l’émission de la première tranche de financement, de cinq cent mille euros (500.000 €) composée de 200 OCA, entièrement souscrites par l’Investisseur.
Chaque OCA aura une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500 €).
Chaque tranche d’OCA ultérieure représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire d’un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000 €) pouvant aller exceptionnellement jusqu'à cinq cent cinquante mille euros (550.000 €) si certaines conditions prévues au Contrat d'Emission sont réunies et en fonction du volume d’actions échangées.
L’objectif de l’Investisseur est d’assurer à la Société une levée progressive de fonds. Il n’a pas vocation à conserver les titres et à rester durablement actionnaire de la Société mais à les vendre progressivement sur le marché.
Il est précisé que cette Opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.
La Société tiendra à jour sur son site Internet un tableau récapitulatif des OCA et du nombre d’actions en circulation.
PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES OCA :
Les porteurs d’OCA disposent du droit de convertir, le jour de négociation de leur choix, tout ou partie de leurs OCA par la remise à la Société d’une notice de conversion.
| Tranches | Chaque tranche d’OCA représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire d’un montant allant de deux cent cinquante mille euros (250.000 €) pouvant aller exceptionnellement jusqu'à cinq cent cinquante mille euros (550.000 €) si certaines conditions prévues au Contrat d'Emission sont réunies et en fonction du volume d’actions échangées pour un montant total maximum de dix millions neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (10.990.000€) que l’Investisseur souscrira à la demande de la Société à l’issue d’une période intercalaire de soixante-six (66) jours de négociation entre chaque tirage, sous réserve de certaines conditions prévues au Contrat d'Emission (notamment absence de cas de défaut, de changement défavorable significative ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, etc.). Par conséquent, le nombre total de Tranches est inconnu à la date de signature du présent Contrat d'Emission.
Il est précisé que la première tranche d'un montant de cinq cent mille euros (500.000 €) a été émise à la date de signature du Contrat d'Emission, soit le 24 mai 2023.
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| Période d'Engagement Minimum | Au cours de chaque période de quatre (4) mois à compter de la date de signature du Contrat d'Emission, l'Investisseur s'engage à souscrire, à chaque fois après acceptation par l'Emetteur, à une ou plusieurs tranches pour un montant total maximum de deux millions d'euros (2.000.000 €).
Etant précisé que la première période a commencé à courir à partir de la date de signature du Contrat d'Emission et se terminera le 24 septembre 2023.
Tant que l'engagement minimum de deux millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (2.197.500 €) n'est pas atteint, l'Investisseur peut, à tout moment au cours de la période d'engagement minimum concernée, adresser à l'Emetteur une demande de souscription d'une nouvelle Tranche, qui aura la liberté de refuser ou d'accepter par écrit selon les modalités détaillées dans le Contrat d'Emission.
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Forme des OCA
| Forme nominative |
Valeur nominale des OCA
| 2.500 € |
Prix de souscription des OCA
| Les OCA seront souscrites à un prix correspondant à 91% de leur valeur nominale, soit deux mille deux cent soixante-quinze euros (2.275 €) pour chaque OCA.
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Maturité
| Douze mois à compter de leur date d'émission |
Taux d'intérêt
| 0% |
Cotation des OCA
| Les OCA ne seront pas cotées |
Transfert
| Les OCA ne pourront être cédées ou transférées sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur
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| Remboursement à l'échéance | Si à leur date d’échéance les OCA n’ont pas été converties en actions ou remboursées, le porteur d’OCA devra demander leur conversion en actions.
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| Cas de défaut | Les cas de défaut prévus par le Contrat d’Émission sont les cas de défaut usuels pour ce type d’opération et notamment le non-respect par la Société de ses engagements au titre du Contrat d’Émission, la radiation ou le retrait de la cote des actions de la Société, le refus de certification des comptes de la Société par les commissaires aux comptes, un défaut de paiement au titre d’un autre endettement significatif de la Société, un changement défavorable significatif ou un changement de contrôle, etc.
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| Conversion des OCA | Les OCA pourront être converties en actions ordinaires nouvelles à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission
et jusqu'à leur date d’échéance, selon la parité de conversion déterminée en divisant le montant nominal des OCA converties par le prix de conversion.
La parité de conversion et le nombre d’actions à émettre pourraient être calculés en appliquant la formule suivante :
N = Vn / P
Où
« N » correspond au nombre d'actions émises ou livrées par l'Emetteur au profit du porteur d'OCA concerné lors de la conversion d'une ou plusieurs OCA ;
« Vn » correspond au montant nominal total des OCA à convertir ;
« P » correspond à 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de conversion des OCA (le « Prix de Conversion »).
Il est précisé que le Prix de Conversion ne pourra être inférieur (i) ni à la valeur nominale de l’action (ii) ni au prix minimum d’émission par action prévu par la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 4 avril 2023, soit 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société au cours des trente (30) derniers jours de négociation précédant la date de conversion des OCA. Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale de l’action, la Société s’est engagée à indemniser contractuellement l’Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCA de ladite tranche à la valeur nominale de l’action alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’« Indemnité »).
Le paiement de l’Indemnité sera effectué :
(i) à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en en nature
par émission de nouvelles OCA souscrites par l’Investisseur
par compensation avec une créance certaine, liquide et
exigible ; et
(ii) à la plus proche des deux dates entre :
- chaque vingt-cinq (25) du mois suivant la date de la
notification de conversion de l’OCA considérée ; et
- l’émission de la Tranche suivante d’OCA.
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AUTRES CARACTÉRISTIQUES :
| Actions nouvelles | Les actions nouvelles de la Société émises sur conversion d'une ou plusieurs OCA seront soumises à l'ensemble des dispositions des statuts, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Ces actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris à compter de leur émission, conféreront immédiatement jouissance courante, et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes de la Société.
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| Durée/Résiliation | Le Contrat d’Émission est conclu pour une durée de vingt-quatre (24) mois.
Le Contrat d’Émission pourra être résilié en cas de survenance d’un Cas de Défaut.
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| Commission d’Engagement | EUR 450.000, sous la forme de l’émission de 180 OCA souscrites à la date de signature du contrat par Negma par compensation de créances, étant précisé que ce dernier s’est engagé à limiter la conversion de ces OCA comme suit :
- jusqu’à 22 OCA à compter de l’expiration d’une période d’1 mois suivant la date de signature ;
- jusqu’à 44 OCA à compter de l’expiration d’une période de 2 mois suivant la date de signature ;
- jusqu’à 66 OCA à compter de l’expiration d’une période de 3 mois suivant la date de signature ;
- jusqu’à 90 OCA à compter de l’expiration d’une période de 4 mois suivant la date de signature ;
étant précisé qu’en tout état de cause, Negma Group pourra convertir jusqu’à 90 OCA dès lors que la Société aura effectué un ou plusieurs tirages pour un montant total de 2.000.000 € ; - jusqu’à 180 OCA à compter du 29 décembre 2023.
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Incidence théorique :
Incidence théorique sur la participation de l’actionnaire sur la base du cours de bourse :
Impact dilutif de l'exercice des instruments ouvrant droit à une quote-part du capital social
| Nombre d'OC émis par période
| Actions résultant des conversions d'OC par période
| Nombre total d'actions
| Participation de l'actionnaire (%) |
| Base non diluée | Base diluée* |
| Avant émission | | | 3 642 198 | 1,00% | 0,98% |
| | | | | | |
| Après l'émission d' actions nouvelles résultant de la conversion de 2 000 k€ au cours de la 1ère période de souscription s'achevant le 24/09/23 | 879 | 2 616 666 | 6 258 864 | 0,58% | 0,57% |
| Après l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion de 2 000 k€ et de 50% du commitment fee soit 225 k€ au cours de la 1ère période de souscription s'achevant le 24/09/23 | 969 | 2 884 523 | 6 526 721 | 0,56% | 0,55% |
| | | | | | |
| Après l'émission d' actions nouvelles résultant de la conversion de 2 000 k€ au cours de la 2de période de souscription s'achevant le 24/01/24 | 879 | 2 616 666 | 8 875 530 | 0,41% | 0,41% |
| Après l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion de 2 000 k€ et du solde de commitment fee soit 225 k€ au cours de la 2de période de souscription s'achevant le 24/1/24 | 969 | 2 884 523 | 9 411 244 | 0,39% | 0,38% |
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| Après l'émission d' actions nouvelles résultant de la conversion de 2 000 k€ au cours de la 3ème période de souscription s'achevant le 24/05/24 | 879 | 2 616 666 | 11 492 196 | 0,32% | 0,31% |
| Après l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion de 2 000 k€ au cours de la 3ème période de souscription s'achevant le 24/05/24 et incidence du commitment fee converti au cours des 2 1ères période de 450 k€ | 879 | 2 616 666 | 12 027 910 | 0,30% | 0,30% |
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| Après l'émission d' actions nouvelles résultant de la conversion de 2 000 k€ au cours de la 4ème période de souscription s'achevant le 24/09/24 | 879 | 2 616 666 | 14 108 862 | 0,26% | 0,26% |
| Après l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion de 2 000 k€ au cours de la 4ème période de souscription s'achevant le 24/09/24 et incidence du commitment fee converti au cours des 2 1ères période de 450 k€ | 879 | 2 616 666 | 14 644 576 | 0,25% | 0,25% |
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| Après l'émission d' actions nouvelles résultant de la conversion de 2 000 k€ au cours de la 5ème période de souscription s'achevant le 24/01/25 | 879 | 2 616 666 | 16 725 528 | 0,22% | 0,22% |
| Après l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion de 2 000 k€ au cours de la 5ème période de souscription s'achevant le 24/01/25 et incidence du commitment fee converti au cours des 2 1ères période de 450 k€ | 879 | 2 616 666 | 17 261 242 | 0,21% | 0,21% |
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| * Le présent contrat étant sans BSA, les seuls instruments dilutifs potentiels additionnels sont issus des BSA émis au titre des contrats de financement par OCABSA précédents et représentant 82 398 actions potentielles additionnelles. |
Les hypothèses de dilution reposent sur le VWAP applicable à la date de signature du contrat, soit le plus petit VWAP sur la période des 15 derniers jours précédant le 24 mai 2023.
Incidence théorique sur la participation de l’actionnaire sur la base de la valeur nominale actuelle :
Pour information, cette incidence est purement théorique dans la mesure où la valeur nominale actuelle est de 0,05 € soit une valeur 18 fois inférieure au cours de bourse actuel.
Impact dilutif de l'exercice des instruments ouvrant droit à une quote-part du capital social
| Nombre d'OC émis par période
| Actions résultant des conversions d'OC par période
| Nombre total d'actions
| Participation de l'actionnaire (%) |
| Base non diluée | Base diluée* |
| Avant émission | | | 3 642 198 | 1,00% | 0,98% |
| | | | | | |
| Après l'émission d' actions nouvelles résultant de la conversion de 2 198 k€ au cours de la 1ère période de souscription s'achevant le 24/09/23 | 879 | 43 960 000 | 47 602 198 | 0,08% | 0,08% |
| Après l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion de 2 198 k€ et de 50% du commitment fee soit 225 k€ au cours de la 1ère période de souscription s'achevant le 24/09/23 | 969 | 48 460 000 | 52 102 198 | 0,07% | 0,07% |
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| Après l'émission d' actions nouvelles résultant de la conversion de 2 198 k€ au cours de la 2de période de souscription s'achevant le 24/01/24 | 879 | 43 960 000 | 91 562 198 | 0,04% | 0,04% |
| Après l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion de 2 198 k€ et du solde de commitment fee soit 225 k€ au cours de la 2de période de souscription s'achevant le 24/1/24 | 969 | 48 460 000 | 100 562 198 | 0,04% | 0,04% |
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| Après l'émission d' actions nouvelles résultant de la conversion de 2 198 k€ au cours de la 3ème période de souscription s'achevant le 24/05/24 | 879 | 43 960 000 | 135 522 198 | 0,03% | 0,03% |
| Après l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion de 2 198 k€ au cours de la 3ème période de souscription s'achevant le 24/05/24 et incidence du commitment fee converti au cours des 2 1ères période de 450 k€ | 879 | 43 960 000 | 144 522 198 | 0,03% | 0,03% |
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| Après l'émission d' actions nouvelles résultant de la conversion de 2 198 k€ au cours de la 4ème période de souscription s'achevant le 24/09/24 | 879 | 43 960 000 | 179 482 198 | 0,02% | 0,02% |
| Après l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion de 2 198 k€ au cours de la 4ème période de souscription s'achevant le 24/09/24 et incidence du commitment fee converti au cours des 2 1ères période de 450 k€ | 879 | 43 960 000 | 188 482 198 | 0,02% | 0,02% |
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| Après l'émission d' actions nouvelles résultant de la conversion de 2 198 k€ au cours de la 5ème période de souscription s'achevant le 24/01/25 | 879 | 43 960 000 | 223 442 198 | 0,02% | 0,02% |
| Après l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion de 2 198 k€ au cours de la 5ème période de souscription s'achevant le 24/01/25 et incidence du commitment fee converti au cours des 2 1ères période de 450 k€ | 879 | 43 960 000 | 232 442 198 | 0,02% | 0,02% |
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| * Le présent contrat étant sans BSA, les seuls instruments dilutifs potentiels additionnels sont issus des BSA émis au titre des contrats de financement par OCABSA précédents et représentant 82 398 actions potentielles additionnelles. |
Les principaux risques liés à l'Opération sont notamment les suivants :
(i) L’Opération pourrait avoir un effet dilutif plus ou moins important en fonction du niveau de tirage du financement, au fur et à mesure de la conversion des OCA par l'Investisseur. L’impact potentiel de l’Opération sur la participation des actionnaires et sur leur quote-part de capitaux propres est décrit ci-dessus.
(ii) L’Opération pourrait avoir un impact sur le niveau de volatilité et de liquidité des actions de la Société qui pourrait varier de manière significative.
(iii) L’Opération pourrait avoir un impact sur le cours de bourse lors de la cession sur le marché d'actions résultant de la conversion des OCA par l'Investisseur.
(iv) En cas de non-réalisation de toutes les tranches, la Société pourrait être amenée à rechercher des financements complémentaires. Le montant total de l'émission d'OCA n'est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché et de l'autorisation donnée par l'assemblée générale le cas échéant.
