Point de marché - 15 juillet 2024

Communiqué de presse

Point de marché

Financement réussi du plan de restructuration financière d'ATOS ORIGIN

• Engagement reçu d’un groupe de banques et d’un groupe de porteurs d’obligations de financer le montant cible de 1,675 milliard d'euros de Nouveaux Financements Sécurisés¹
  
  

Accord de Lock-Up² obtenu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs d'obligations, couvrant tous les termes clés du plan de restructuration financière

• Soutenu par une majorité des créanciers financiers
• Opportunité accordée aux autres créanciers de participer à l'accord de Lock-Up jusqu’au 22 juillet 2024

Financement intérimaire de 800 millions d’euros sécurisé, apportant les liquidités nécessaires pour financer l’activité jusqu’à la clôture du plan de restructuration financière

• 450 millions d’euros déjà accessibles par Atos
  
  

Prochaines étapes :

• Syndication ouverte jusqu’au 22 juillet 2024, 18h00 CET des Nouveaux Financements Sécurisés garantis par un groupe de porteurs d'obligations, afin de permettre aux autres Porteurs d’Obligations à la Date de Référence de prendre leur part proportionnelle dans les Nouveaux Financements
• Opportunité de participer à l’Accord de Lock-Up proposée jusqu’au 22 juillet 2024 ouverte aux créanciers qui ne sont pas déjà parties à l’Accord de Lock-up
• Comme annoncé précédemment, objectif d’ouvrir une procédure de sauvegarde accélérée au cours de la semaine du 22 juillet 2024 afin d’obtenir l’approbation du Tribunal et de mettre en œuvre le plan de restructuration financière
  
  

Paris, France - le 15 juillet 2024 - Atos SE (« Atos » ou la « Société ») franchit une nouvelle étape importante dans sa restructuration financière et annonce aujourd'hui le financement réussi de son plan de restructuration financière ainsi qu’un accord de Lock-Up obtenu avec un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations (l' « Accord de Lock-Up ») souhaitant soutenir l’accord sur les termes de la restructuration financière annoncé le 30 juin 2024 (l' « Accord sur les Termes de la Restructuration »).

Jean-Pierre Mustier, Président du Conseil d'Administration d'ATOS ORIGIN a déclaré : « La signature d'un Accord de Lock-Up avec une majorité de nos principaux créanciers financiers est une étape décisive dans notre processus de restructuration financière et je tiens à remercier l'ensemble de l'équipe de direction pour le travail remarquable qu'elle a accompli au cours des derniers mois. Cette étape importante garantit la pérennité des activités d'ATOS ORIGIN dans le meilleur intérêt de nos employés et de nos clients. »

Paul Saleh, Directeur général d'ATOS ORIGIN, a déclaré : « Nous avons obtenu avec succès un accord sur notre plan de restructuration financière, avec 1,675 milliard d'euros de nouveaux financements et un Accord de Lock-Up avec un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations, ce qui nous rapproche de la présentation du plan auprès du Tribunal de Commerce d'ici la fin du mois de juillet, comme prévu à l'origine. Nous avons également obtenu des liquidités à court terme pour la Société ainsi qu'un financement à long terme nécessaire pour financer l’activité. Avec ce plan, ATOS ORIGIN aura une meilleure position financière et un profil de crédit plus solide. »

Financement réussi du plan de restructuration financière d’Atos

Engagement reçu d’un groupe de banques et d’un groupe de porteurs d'obligations de financer le montant cible de 1,675 milliard d'euros de Nouveaux Financements Sécurisés

Suite à son communiqué de presse du 5 juillet 2024, ATOS ORIGIN annonce que le financement d’un montant cible maximum de 1,675 milliard d'euros de Nouveaux Financements Sécurisés, dans le cadre de la syndication pour la garantie (backstop) des Nouveaux Financements, a été réuni et garanti par un groupe de banques à hauteur de 50% et un groupe de porteurs d'obligations à hauteur de 50%.

Les Nouveaux Financements Sécurisés sont répartis comme suit entre les Banques³ et les Porteurs d’Obligations⁴ au 14 juin 2024, après la clôture du marché (la « Date de Référence ») :

• Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Banques (dont jusqu’à 337,5 millions d'euros sous forme de prêt à terme, environ 440 millions d'euros sous forme de facilité de crédit renouvelable (RCF) et environ 60 millions d'euros sous forme de garanties bancaires) ;
• Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Porteurs d’Obligations sous la forme d’une nouvelle émission obligataire.

En plus de leur engagement de 837,5 millions d'euros, les Porteurs d'Obligations à la Date de Référence fourniront également 75 millions d'euros sous forme de garantie (backstop) en numéraire de la souscription à l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription (ensemble, les « Nouveaux Financements des Porteurs d'Obligations »).

Syndication ouverte jusqu’au 22 juillet 2024, 18h00 CET des Nouveaux Financements Sécurisés garantis par un groupe de porteurs d’obligations, afin de permettre aux autres Porteurs d'Obligations à la Date de Référence de prendre leur part proportionnelle dans les Nouveaux Financements.

Comme annoncé dans ses communiqués de presse du 30 juin 2024 et du 5 juillet 2024, une période de syndication pour la garantie (backstop) des Nouveaux Financements des Porteurs d’Obligations a déjà été réalisée, permettant à tous les Porteurs d’Obligations à la Date de Référence de s’engager avant le 3 juillet 2024 pour la garantie de ces financements. Ce processus de syndication a permis de sécuriser entièrement le financement des Nouveaux Financements des Porteurs d’Obligations.

Afin de permettre aux Porteurs d’Obligations à la Date de Référence (qui ne se sont pas encore engagés à garantir les Nouveaux Financements des Porteurs d’Obligations) de participer à la restructuration financière, la Société annonce aujourd'hui l'ouverture d'une nouvelle période de syndication au cours de laquelle ces Porteurs d'Obligations pourront souscrire, au prorata seulement de leur détention d'obligations à la Date de Référence, aux Nouveaux Financements des Porteurs d’Obligations.

Tous les Porteurs d’Obligations à la Date de Référence qui n'ont pas encore participé à la garantie (backstop) mais qui souhaitent souscrire leur part proportionnelle des Nouveaux Financements des Porteurs d’Obligations sont donc invités à formaliser leur engagement, avant le 22 juillet 2024 18h00 CET, en remplissant le formulaire suivant :
https://forms.kroll.com/orbeon/fr/is/atos-bh-form/new?form-version=1.

La Société rappelle que la souscription à ces Nouveaux Financements est ouverte uniquement aux Porteurs d’Obligations à la Date de Référence.

Les Porteurs ‘d'Obligations à la Date de Référence souhaitant participer, pour leur part proportionnelle, à la nouvelle émission d’obligations sont tenus de participer également à la garantie de 75 millions d’euros en numéraire dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription dans une proportion équivalente.

Les termes et conditions des Nouveaux Financements sont décrits dans l’accord sur les termes de la restructuration financière (« Restructuring Term Sheet ») publié sur le site internet de la Société et dans l’Accord de Lock-Up. De plus amples informations concernant les Nouveaux Financements sont disponibles pour les Porteurs d’Obligations à la Date de Référence sur le site internet suivant : https://deals.is.kroll.com/atos.

Accord de Lock-Up obtenu avec un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations, couvrant tous les termes clés du plan de restructuration financière

Comme annoncé dans son communiqué de presse du 30 juin 2024, les membres du groupe de porteurs d’obligations et les membres du groupe de banques, détenant ensemble plus de 50% de la dette non sécurisée de la Société, se sont engagés à souscrire, conformément aux stipulations de l’Accord sur les Termes de la Restructuration et de l’Accord de Lock-Up, chacun pour ce qui les concerne, à plusieurs augmentations de capital successives, le cas échéant sous forme de garantie, permettant une réduction significative de l’endettement financier net de la Société parallèlement à l’apport de nouveaux financements sécurisés.

Pour rappel, ces opérations comprennent :

• Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires existants, à hauteur de 233 millions d’euros, avec un prix de souscription réduit par rapport à celui des Augmentations de Capital d’Apurement (dans la mesure où les dispositions légales applicables le permettent) garantie à hauteur de 75 millions d’euros en numéraire par des créanciers obligataires et garantie à hauteur de 100 millions d’euros par les créanciers participants aux nouveaux financements (les « Créanciers Participants ») par voie de compensation d’une partie de leurs créances (l’ « Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription »), tout produit en numéraire résultant de la souscription à cette Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription sera intégralement conservé par la Société pour les besoins du financement de ses activités ;
• Si, dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription (DPS), les 100 millions d’euros de garantie des Créanciers Participants venaient à ne pas être appelés en totalité en garantie de souscription, le montant éventuel restant à souscrire devra être apporté à des conditions similaires à celles de l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription (DPS), dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui leur sera réservée (avec, le cas échéant⁵, délai de priorité au bénéfice des actionnaires existants), par voie de compensation de créances (l’ « Augmentation de Capital Eventuelle »). Dans le cadre de l’Augmentation de Capital Eventuelle, les Créanciers Participants auront également (i) l’option de souscrire un montant additionnel en numéraire pouvant aller jusqu’à 75 millions d’euros (les « Fonds Propres Supplémentaires Optionnels ») et (ii) l’option de convertir en capital une partie de leurs créances existantes au prorata de leur participation à la New Money Debt Additionnelle (tel que défini ci-dessous) par voie de compensation de créances ;
• La conversion en capital de 2,8 milliards d’euros (en sus des 100 millions d’euros de conversions de dette en capital mentionnés au paragraphe ci-dessous) de dettes financières d’Atos et des intérêts dus et non payés aux créanciers financiers d’Atos à compter de l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, à travers deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS), l’une réservée aux Créanciers Participants (avec, le cas échéant⁶, un délai de priorité au bénéfice des actionnaires existants), l’autre réservée aux créanciers décidant de ne pas participer aux apports de nouveaux financements (les « Créanciers Non-Participants ») (avec, le cas échéant⁷, délai de priorité au bénéfice des actionnaires existants) (les « Augmentations de Capital d’Apurement »). L’Augmentation de Capital d’Apurement réservée aux Créanciers Non-Participants sera proposée à des conditions moins favorables que celles proposées aux Créanciers Participants. Tout produit en numéraire résultant de la souscription par les actionnaires existants à ces Augmentations de Capital d’Apurement au titre de leur droit de priorité sera intégralement utilisé pour rembourser les créanciers financiers non sécurisés de la Société à la valeur nominale à due proportion. La dette résiduelle de 1,95 milliard d’euros qui ne sera pas convertie en capital sera réinstallée avec de nouveaux termes et un échéancier de maturités étendu.
  
  

(ensemble les « Augmentations de Capital de la Restructuration Financière »)

• Un apport de 1,5 à 1,675 milliards d’euros de nouveaux financements sécurisés (new money debt) (selon le montant des souscriptions en numéraires à l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription) devant être souscrit dans des proportions équivalentes par (i) les Banques (tel que défini en Annexe 1) à la Date de Référence et (ii) les Porteurs d’Obligations (tel que défini en Annexe 1) à la Date de Référence. Etant précisé que les nouveaux financements sécurisés (new money debt) seront augmentés d’un montant (réparti à 50% / 50% entre les Banques et les Porteurs d’Obligations participants) correspondant à la différence entre 250 millions d’euros et le montant total des souscriptions en numéraire à l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription et, le cas échéant, à l’Augmentation de Capital Eventuelle (en ce incluant les Fonds Propres Supplémentaires Optionnels, mais à l’exclusion des produits en numéraire résultant de la souscription par les actionnaires existants à l’Augmentation de Capital Eventuelle au titre de leur droit de priorité qui seront utilisés pour rembourser les créanciers financiers de la Société à la valeur nominale à due proportion au titre de la quote-part de leurs créances converties en capital dans le cadre de cette Augmentation de Capital Eventuelle) (la « New Money Debt Additionnelle »).
  
  

La Société rappelle que la mise en œuvre de l’Accord sur les Termes de la Restructuration envisagée entraînera une dilution massive pour les actionnaires actuels d’Atos, qui devraient, à défaut de participation aux Augmentations de Capital de la Restructuration Financière envisagées, détenir moins de 0,1% du capital social.

Opportunité de participer à l’Accord de Lock-Up proposée jusqu’au 22 juillet 2024 ouverte aux créanciers qui ne sont pas déjà parties à l’Accord de Lock-up.

Les termes et conditions de l’Accord de Lock-Up comprennent notamment l’engagement pour les signataires de soutenir et de prendre toutes les mesures ou actions raisonnablement nécessaires pour mettre en œuvre et réaliser la restructuration financière conformément à l’Accord sur les Termes de la Restructuration et à l’Accord de Lock-Up et, en conséquence, de signer la documentation contractuelle requise. Selon ces termes et conditions, la dette d’Atos détenue par les signataires restera transférable pendant la période de mise en œuvre de la restructuration financière, sous réserve de plusieurs conditions dont le fait que le cessionnaire soit engagé dans les mêmes termes par l’Accord de Lock-Up.

Les créanciers financiers détenant la dette non-sécurisée de la Société, tel que décrit en Annexe 1, auront la possibilité d’adhérer à l’Accord de Lock-Up jusqu’au 22 juillet 2024 en contactant Kroll, agissant comme agent d’information et de calcul au titre de l’Accord de Lock-Up (l’ « Agent »), à l’attention de Victor Parzyjagla et/ou Thomas Choquet, à l’adresse mail suivante atos@is.kroll.com, sous réserve de respecter les conditions et modalités prévues par l’Accord de Lock-Up.

En contrepartie des engagements pris dans l’Accord de Lock-Up, les membres du groupe de porteurs d’obligations, les membres du groupe de banques et tous les autres Créanciers Financiers Non-Sécurisés (tel que défini en Annexe 1) ayant signé ou adhéré à l’Accord de Lock-Up avant le 19 juillet 2024 à 18h00 CET et en ayant accepté sans réserve les termes et conditions percevront, dans les conditions décrites dans l’Accord de Lock-Up, une commission d’adhésion anticipée de 50 points de base calculée sur la valeur nominale des montants concernés de la dette non-sécurisée détenue (la « Commission d’Adhésion Anticipée »).

Pour les Créanciers Financiers Non-Sécurisés n’ayant pas signé ou adhéré à l’Accord de Lock-Up avant le 19 juillet 2024 à 18h00 CET, mais qui signeront ou adhéreront à l’Accord de Lock-Up d’ici la Date Butoir (telle que définie ci-après) et accepteront sans réserve ses termes et conditions percevront une commission d’adhésion de 25 points de base calculée sur la valeur nominale des montants concernés de la dette non-sécurisée détenue (la « Commission d’Adhésion »).

La Commission d’Adhésion Anticipée et la Commission d’Adhésion seront payées en numéraire par la Société à la date, ou à une date proche, de la réalisation de l’ensemble des opérations de restructuration financière.

La date butoir pour adhérer à l’Accord de Lock-Up est fixée au 22 juillet 2024, 18h00 CET (la « Date Butoir »).

Les procédures d’accès aux informations relatives à l’opération pour les Créanciers Financiers Non-Sécurisés souhaitant adhérer à l’Accord de Lock-Up sont décrites en Annexe 2.

Gouvernance

A l'issue de la réalisation de la restructuration financière, il est précisé que les banques et les porteurs d'obligations de la Société n’entendent pas agir de concert et qu’en conséquence, la Société restera non contrôlée⁹. La Société continuera à se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (Code Afep-Medef), tel qu’amendé au fil du temps.

Le Conseil d’administration restera composé d’une majorité d'administrateurs indépendants et certains créanciers auront le droit de proposer la nomination de membres et/ou de censeurs du Conseil d’administration après la réalisation de la restructuration financière.

Conditions suspensives et mise en œuvre

La mise en œuvre de la restructuration financière reste soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives dont notamment :

• La finalisation et la conclusion de la documentation détaillée de restructuration financière, y compris, le plan de sauvegarde accélérée ;
• L’approbation par l’AMF des notes d’opération relatives aux opérations sur le capital envisagées ;
• La réception d’un rapport d’un expert indépendant confirmant que les termes de la restructuration financière envisagée (y compris en ce qui concerne les augmentations de capital) sont équitables d’un point de vue financier conformément au règlement général de l’AMF, comme il est d'usage pour les transactions de cette nature ;
• L’obtention d’un jugement du Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre approuvant le plan de sauvegarde accélérée mettant en œuvre l’accord définitif de restructuration financière ; et
• L’obtention des autorisations règlementaires éventuelles, le cas échéant¹⁰.
  
  

Financement intérimaire de 800 millions d'euros sécurisé, apportant les liquidités nécessaires pour financer l'activité jusqu'à la clôture du plan de restructuration financière

La totalité des 450 millions d'euros du financement intérimaire initial est accessible par la Société.

Comme annoncé le 5 juillet 2024, le processus de syndication pour le programme de financement intérimaire additionnel de 350 millions d'euros, qui sera disponible à partir de la fin du mois de juillet, a déjà été achevé. Ce programme reste soumis à l’ouverture d'une procédure accélérée dédiée.

Produit des cessions potentielles de Worldgrid et des activités souveraines françaises des activités BDS d’Atos

Le produit net des cessions potentielles de Worldgrid et des activités souveraines françaises des activités BDS d’Atos sera utilisé pour rembourser la dette réinstallée si la position de trésorerie prévisionnelle de la Société au 31 décembre 2026 est d'au moins 1,1 milliard d'euros. Dans le cas contraire, la Société sera autorisée à conserver une partie de ces produits afin de maintenir une position de trésorerie de 1,1 milliard d’euros au 31 décembre 2026.

Prochaines étapes

La Société a l’intention de poursuivre ses discussions avec les Créanciers Financiers Non-Sécurisés qui n’ont pas encore signé ou adhéré à l’Accord de Lock-Up afin d'obtenir leur adhésion d'ici le 22 juillet 2024.

Comme annoncé précédemment, la Société vise l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée au cours de la semaine du 22 juillet, dans le but de mettre en œuvre et d’obtenir l’approbation du Tribunal sur le plan de restructuration financière.

Les opérations de restructuration financière seront ensuite mises en œuvre au cours du second semestre 2024 en vue d’une réalisation effective d’ici la fin de l’année 2024 ou au cours du premier trimestre 2025.

La Société informera le marché en temps utile des prochaines étapes de sa restructuration financière.

*

Atos SE confirme que les informations susceptibles d’être qualifiées d’informations privilégiées au sens du règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et qui ont pu être données à titre confidentiel à ses créanciers financiers ont été publiées au marché, soit dans le passé, soit dans le cadre du présent communiqué, dans le but de rétablir l’égalité d’accès à l’information relative au Groupe ATOS ORIGIN entre les investisseurs.

***

Annexe 1

Les porteurs d’obligations (les « Porteurs d’Obligations ») sont définis comme tous les porteurs des obligations suivantes :

• Obligations convertibles 2024 : 500 millions d’euros d’obligations convertibles à zéro pour cent arrivant à échéance le 6 novembre 2024, émises conformément aux termes et conditions en date du 6 novembre 2019, admises à la négociation sous le numéro ISIN : FR0013457942 ;
• Obligations 2025 : 750 millions d’euros d’obligations avec un coupon de 1,75 % arrivant à échéance le 7 mai 2025, émises en vertu d’un prospectus en date du 5 novembre 2018 admis à la négociation sous le numéro ISIN : FR0013378452 ;
• Notes 2026 : 50 millions d’euros NEU MTN (Negotiable European Medium Term Note) arrivant à échéance le 17 avril 2026, émis dans le cadre du programme Negotiable European Medium Term Note de 600 millions d’euros admis à la négociation sous le numéro ISIN : FR0125601643 ;
• Obligations 2028 : 350 millions d’euros d’obligations avec un coupon de 2,50 % arrivant à échéance le 7 novembre 2028, émises en vertu d’un prospectus en date du 5 novembre 2018 admis à la négociation sous le numéro ISIN : FR0013378460 ;
• Obligations 2029 : 800 millions d’euros d’obligations (Sustainability-Linked Bond) avec un coupon de 1,00 % arrivant à échéance le 12 novembre 2029, émises en vertu d’un prospectus en date du 10 novembre 2021 et admises à la négociation sous le numéro ISIN : FR0014006G24 ;
  
  

Les Banques (les « Banques ») sont définies comme tous les prêteurs dans le cadre des facilités de crédit suivantes :

• Prêt à terme A (term loan A) : contrat de prêt à terme de 1,5 milliard d’euros en date de juillet 2022 et arrivant à maturité en janvier 2025 ;
• RCF : facilité de crédit renouvelable de 900 millions d’euros en date de novembre 2014 et arrivant à maturité en novembre 2025.

(ensemble, les Banques et les Porteurs d’Obligations, des « Créanciers Financiers Non-Sécurisés »)

Annexe 2

Procédures pour les Créanciers Financiers Non-Sécurisés souhaitant adhérer à l’Accord de Lock-Up

Afin d'accéder aux documents mis à disposition sur le site internet dédié à l'opération (https://deals.is.kroll.com/atos), les Porteurs d’Obligations (tel que ce terme est défini à l'Annexe 1 du présent communiqué de presse) (ensemble, les « Instruments Obligataires », identifiés comme tels à l'Annexe 1 du présent communiqué de presse) devront fournir une preuve satisfaisante de leur détention des Instruments Obligataires sur la base d'un certificat ou d'une autre déclaration délivré par leur dépositaire ou un coutier principal agissant en tant que Participant Direct (tel que défini ci-dessous), datant 2 jours au plus à la date à laquelle ils demandent l'accès au site internet dédié à l’opération, à l'Agent par courrier électronique à (atos@is.kroll.com). L'Agent aura une discrétion absolue quant à la possibilité pour les créanciers détenant des Instruments Obligataires d’accéder au site internet dédié à l’opération.

Pour les créanciers qui sont des prêteurs bancaires, et non des créanciers détenant des Instruments Obligataires, seuls les prêteurs démontrant leur capacité auprès de la Société ou de l'Agent (par exemple, s'ils sont inscrits en tant que prêteurs (lenders of record) sur le registre tenu par la Société ou les agents agissant pour leur compte, auront accès au site internet dédié à l’opération.

Créanciers détenant des Instruments Obligataires par l'intermédiaire d'Euroclear ou de Clearstream

Pour les Instruments Obligataires détenus via Euroclear ou Clearstream, conformément à leurs procédures habituelles, Euroclear et Clearstream transmettront initialement les informations relatives à l'Accord de Lock-Up aux participants directs d'Euroclear ou de Clearstream (« Participants directs EC/CS » et, avec les participants indirects d'Euroclear ou de Clearstream, les « Participants EC/CS »). Chaque Participant Direct EC/CS concerné, après avoir reçu les informations relatives à l’Accord de Lock-Up, contactera chacun des créanciers détenant des Instruments Obligataires, directement ou par l'intermédiaire d'autres Participants EC/CS, en ce qui concerne ces informations. Tous les créanciers détenant des Instruments Obligataires doivent se conformer aux exigences d'Euroclear ou de Clearstream, selon le cas, et fournir des instructions électroniques avant la Date Butoir pour recevoir la commission d’adhésion à l’Accord de Lock-Up qui leur est due.

En soumettant, ou en organisant la soumission d’instructions électroniques relatives aux Instruments Obligataires, le détenteur de ces Instruments Obligataires autorise Euroclear ou Clearstream à bloquer ces Instruments Obligataires et à les maintenir bloqués à partir de la date de l'instruction électronique concernée (incluse) jusqu'à la Date Butoir (telle que définie dans le communiqué de presse) (incluse).

Créanciers détenant des Instruments Obligataires par l'intermédiaire d'Euroclear France en dehors d'Euroclear ou de Clearstream

Pour les Instruments Obligataires détenus par l'intermédiaire d'Euroclear France, Euroclear France transmettra les informations relatives à l'Accord de Lock-Up aux participants directs d'Euroclear France (les « Participants Directs d'Euroclear France » et, avec les participants indirects d'Euroclear France, les « Participants d'Euroclear France »), qui enverront ensuite, directement ou par l'intermédiaire d'autres Participants d'Euroclear France, ces informations aux détenteurs d’Instruments Obligataires concernés.

Chaque détenteur d’Instruments Obligataires détenus par l'intermédiaire d'Euroclear France en dehors d'Euroclear ou de Clearstream doit fournir (si le détenteur est un Participant Direct d’Euroclear France) ou demander à un Participant Direct d’Euroclear France de fournir, la preuve du montant total d’Instruments Obligataires (en principal ou en unités selon le cas) bloqués par un Participant Direct d’Euroclear France au plus tard à la Date Butoir, sous la forme d'un certificat d'inscription en compte (disponible auprès de l'Agent) du Participant Direct d’Euroclear France. Chaque Participant Direct d’Euroclear France agissant au nom de plusieurs détenteurs d’Instruments Obligataires doit également fournir, sous la forme d'une feuille de calcul jointe au formulaire soumis (feuille de calcul disponible auprès de l'Agent), une liste des montants d’Instruments Obligataires en principal ou en unités, les noms, adresses, adresses e-mail et numéros de téléphone des détenteurs d’Instruments Obligataires.

Créanciers prêteurs

Les adhésions à l’Accord de Lock-Up des créanciers prêteurs (à savoir notamment les prêteurs bancaires, ou plus généralement les créanciers qui ne sont pas détenteurs d’Instruments Obligataires) seront validées par la Société et l'Agent conformément aux conditions prévues par l’Accord de Lock-Up à la Date Butoir.

Avertissement

Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d’autres acteurs sur le marché. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies d’Atos, de même qu’à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas des informations factuelles à caractère historique. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document du fait d’un certain nombre de risques et incertitudes qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 24 mai 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0429. ATOS ORIGIN ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.
Ce communiqué ne constitue ni ne contient une offre de vente des actions ATOS ORIGIN ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions ATOS ORIGIN en France, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans aucun autre pays. Ce communiqué contient certaines informations sur des opérations spécifiques qui doivent être considérées uniquement comme des projets. En particulier, toute décision relative aux informations ou aux projets mentionnés dans ce document et à leurs modalités sera prise après la finalisation de l’analyse approfondie en cours tenant compte des aspects fiscaux, juridiques, opérationnels, financiers, RH et de tout autre aspect pertinent, et reste soumise aux conditions générales de marché et aux processus usuels, notamment l’approbation des organes de gouvernance et des actionnaires ainsi que la consultation des instances représentatives du personnel concernées, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

À propos d'Atos

Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 94 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 11 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, ATOS ORIGIN s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. ATOS ORIGIN est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.

La raison d'être d'Atos est de contribuer à façonner l'espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l'éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l'excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, ATOS ORIGIN permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l'espace informationnel.

Contacts

Relations Investisseurs : David Pierre-Kahn | investors@atos.net | Tel : 33 6 28 51 45 96
Actionnaires individuels : 0805 65 00 75
Contact presse : globalprteam@atos.net

¹ Comme défini dans le communiqué de presse du 30 juin 2024 : mise à disposition d’un montant allant de 1,5 milliard d’euros à 1,675 milliard d’euros sous forme de nouvelles dettes sécurisées (les « Nouveaux Financements Sécurisés ») ainsi que 75 millions d’euros sous forme de garantie en numéraire dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription (le « Financement Fonds Propres Garanti », ensemble avec les Nouveaux Financements Sécurisés, les « Nouveaux Financements »).

² L’accord de Lock-Up est un accord aux termes duquel les signataires s’engagent à soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation de la restructuration financière de la Société. La conclusion de cet accord permet de recueillir le soutien des parties prenantes à la restructuration qui ne sont pas directement impliquées dans les discussions

³ Tel que défini à l'annexe 1

⁴ Tel que défini à l'annexe 1

⁵ En cas de vote non favorable par les actionnaires sur le projet de plan de sauvegarde accélérée. Si les actionnaires existants souscrivent à l’Augmentation de Capital Eventuelle dans le délai de priorité, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, les nouvelles actions seront souscrites au même prix que celles qui seraient souscrites par les Créanciers Participants dans le cadre de l’Augmentation de Capital Eventuelle.

⁶ En cas de vote non favorable par les actionnaires sur le projet de plan de sauvegarde accélérée. Si les actionnaires existants souscrivent aux Augmentations de Capital d’Apurement dans le délai de priorité, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, les nouvelles actions seront souscrites au même prix que celles qui seraient souscrites par les Créanciers Participants ou les Créanciers Non-Participants (le cas échéant) dans le cadre des Augmentations de Capital d’Apurement.

⁷ Voir note 6

⁸         Sur une base entièrement diluée (prenant en compte l’exercice complet de l’option d’apport des 75 millions d’euros en numéraire de l’Augmentation de Capital Eventuelle).

⁹ Au sens de l'Art. L.233-3 du Code de commerce

¹⁰ Analyses en cours par les parties sur la nécessité d’obtenir d’éventuelles autorisations réglementaires pour la réalisation des opérations envisagées.

Pièce jointe

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