Orange SA envisage une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle sur Orange Belgium

Communiqué de presse

Paris, 2 décembre 2020

NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS D’AMÉRIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON OU TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE PUBLICATION SERAIT ILLEGALE

Communication dans le cadre de l’article 8, §1 de l’Arrêté Royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition

Orange SA envisage une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle sur Orange Belgium

Orange SA annonce aujourd’hui qu’elle envisage de lancer une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle sur l’ensemble des actions d’Orange Belgium qu’elle ne détient pas encore. Si les conditions sont réunies, Orange SA envisagera une radiation éventuelle des actions d’Orange Belgium qui sont admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Brussels.

L’offre serait une offre en espèces, sans condition de seuil, faite au prix de 22 EUR par action. Ce prix représente une prime de 35,6% par rapport au cours de clôture d’Orange Belgium au 2 décembre 2020 et de 49,3% par rapport au cours de bourse d’Orange Belgium moyen pondéré par les volumes sur les six derniers mois.

Si le groupe Orange possède, à l’issue de l’offre, au moins 95 % des titres avec droit de vote et a acquis, par acceptation de l’offre, des titres représentant au moins 90 % du capital assorti de droits de vote faisant l’objet de l’offre, l’offre serait suivie d’une offre de reprise simplifiée soumise aux mêmes conditions.

Par le biais de cette offre, le groupe Orange offre aux actionnaires d’Orange Belgium la possibilité de vendre immédiatement leurs actions à des conditions qu’Orange SA juge très attrayantes.

Orange SA a informé le Président du conseil d’administration d’Orange Belgium de ses intentions. Le conseil d’Orange Belgium va procéder à une évaluation de l’offre proposée.

Cette opération s'inscrit dans le cadre des efforts continus du groupe Orange pour adapter la structure de capital de ses filiales à leurs enjeux. L'objectif est de renforcer la position du groupe Orange afin de permettre à Orange Belgium de déployer plus efficacement sa stratégie de création de valeur à long terme et de réagir plus efficacement aux transformations majeures du marché belge, par une meilleure flexibilité financière. Dans ce contexte, un retrait de la cote d'Orange Belgium peut être envisagé si les seuils applicables sont atteints, puisque les ambitions stratégiques de l'entité peuvent être réalisées sans recourir aux marchés de capitaux.

Cette offre n’est pas conditionnée à l’atteinte d’un seuil de succès mais inclura une clause d’événement défavorable significatif.

Cette communication n’est que l’expression d’une intention et ne constitue pas une notification formelle d’une offre publique d’acquisition volontaire au sens de l’Arrêté Royal du 27 avril 2007 et de la Loi du 1 avril 2007 relatifs aux offres publiques d’acquisition. Si, quand et sous quelles conditions l’offre publique d’acquisition volontaire comme décrite ci-dessus sera lancée dépend d’un certain nombre de facteurs, dont les conditions générales du marché, l’évolution future des marchés financiers et l’évaluation du prix de l’offre par un expert indépendant qui émettra un rapport au sens de l’article 23 de l’Arrêté Royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition.

Si Orange SA décide de lancer formellement l’offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle, elle déposera à cette fin un dossier auprès de la FSMA (en ce compris un projet de prospectus). Le conseil d’administration d’Orange Belgium procédera alors à un examen du projet de prospectus et présentera son avis détaillé dans un mémoire en réponse. Si Orange SA renonce à l’intention de lancer une offre, elle le communiquera immédiatement conformément aux règles applicables.

A propos d’Orange

Orange est l’un des principaux opérateurs de télécommunication dans le monde, avec un chiffre d’affaires de 42 milliards d’euros en 2019 et 143 000 salariés au 30 septembre 2020, dont 83 000 en France. Le Groupe servait 256 millions de clients au 30 septembre 2020, dont 212 millions de clients mobile, 21 millions de clients haut débit fixe. Le Groupe est présent dans 26 pays. Orange est également l’un des leaders mondiaux des services de télécommunication aux entreprises multinationales sous la marque Orange Business Services. En décembre 2019, le Groupe a présenté son nouveau plan stratégique « Engage 2025 » qui, guidé par l’exemplarité sociale et environnementale, a pour but de réinventer son métier d’opérateur. Tout en accélérant sur les territoires et domaines porteurs de croissance et en plaçant la data et l’IA au cœur de son modèle d’innovation, le Groupe entend être un employeur attractif et responsable, adapté aux métiers émergents.

Orange est coté sur Euronext Paris (symbole ORA) et sur le New York Stock Exchange (symbole ORAN).

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Ce communiqué ne constitue pas une extension aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon de toute offre mentionnée dans le présent communiqué. Par ailleurs, ce communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d’une offre de vente, pas plus qu’il ne constitue une sollicitation d’un ordre d’achat d’instruments financiers aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction.

Pièce jointe

• CP_Orange_Belgium_FR_VF_02.12.2020