Offre publique d’achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire

Offre publique d’achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire

Communiqué de presse – Paris, le 21 octobre 2021

S.T. Dupont (la « Société ») annonce que D and D International B.V. (« D and D » ou l’ « Initiateur »), son actionnaire de contrôle détenant 79,71% du capital et 88,44% des droits de vote de la Société¹, a aujourd’hui informé la Société de son intention de déposer auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant l’intégralité des actions S.T. Dupont SA (Euronext Paris : DPT) qu’il ne détient pas encore au prix de 0,14 euro par action (l’ « Offre »).

L’Offre sera déposée à la suite de la décision de l’Initiateur de diversifier les activités de la Société, tout en développant son réseau de vente au détail. Ce projet nécessitera des ressources supplémentaires et du temps de développement, et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif. Il convient de noter que la Société n'est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation des objectifs ci-dessus avec les ressources figurant dans son bilan actuel et que des investissements supplémentaires dans la Société sont nécessaires pour réaliser ce projet. A cet égard, il convient également de noter que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social et que la Société étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres.

L'Initiateur a indiqué son intention de déposer l'Offre dans un délai de 15 jours à compter de cette annonce.

Le prix de l’Offre extériorisera une prime de 57,7% sur le cours de clôture au 20 octobre 2021, de 53% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'action de la Société sur les 20 jours qui précèdent cette date, et de 53,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'action de la Société sur les 60 jours qui précèdent cette date.

L’Initiateur a indiqué que l’Offre ne serait soumise à aucune autorisation réglementaire ou autre condition.

L’Initiateur a également indiqué son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre si les conditions légales et règlementaires sont remplies.

Dans ce contexte, la Société a pris acte des intentions de l’Initiateur. Conformément aux articles 261-1 I, 1° et II, du règlement général de l’AMF, le conseil de surveillance de la Société se réunira afin de constituer un comité ad hoc, composé d’une majorité de membres indépendants, qui sera chargé de proposer la désignation d’un expert indépendant, afin de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre, en ce compris le retrait obligatoire.

Conformément à la règlementation boursière applicable, l’expert indépendant remettra son rapport définitif à l'expiration d'un délai minimum de vingt jours de négociation à compter du dépôt de l’Offre.

Le comité ad hoc supervisera les travaux de l’expert indépendant et formulera des recommandations au conseil de surveillance en vue de la remise de son avis motivé sur l’Offre.

Le conseil de surveillance de la Société se réunira ensuite afin de se prononcer, au vu des conclusions du rapport de l’expert indépendant, sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Conformément au règlement général de l’AMF, l’avis motivé du conseil de surveillance sur l’Offre sera mentionné dans la note en réponse.

A la demande de la Société, la cotation de son titre a été suspendue le 21 octobre 2021. La Société annonce avoir demandé à Euronext Paris la reprise de la cotation de son titre (code ISIN FR0000054199 - DPT), à l'ouverture de la bourse de Paris le 25 Octobre 2021.

La Société informera les actionnaires des principaux développements relatifs à l'Offre et publiera de nouvelles communications conformément à la réglementation applicable.

A propos de S.T. Dupont :

S.T Dupont SA est une société basée en France qui fabrique, commercialise et vend des produits de luxe. La Société propose une gamme de produits comprenant des briquets, des instruments d'écriture, de la maroquinerie, du prêt-à-porter, des ceintures et d'autres accessoires. La Société distribue ses produits dans le monde entier, et la majorité de ses produits est vendue en Europe et en Asie.

Avertissement :

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d’Offre qui contiendra les termes et conditions complets de l’Offre. La documentation d’Offre sera soumise à l’examen de l’AMF et l’Offre ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’AMF. Toute décision relative à l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’Offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. S.T. Dupont décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

En application du règlement d’exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de S.T. Dupont le 21 octobre 2021.

Déclarations prospectives :

Le présent communiqué de presse contient des informations à caractère prospectif comportant des risques et des incertitudes, y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces informations comprennent notamment, sans que cette liste ne soit limitative : des informations sur les plans, les objectifs, les perspectives et les intentions de la Société y compris des informations financières ou autres fondées sur des appréciations ou des estimations concernant la performance future, les prochains événements, la stratégie, le positionnement, les ressources, les capacités ou les attentes de la Société. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables formulées à cette date et sont sujettes à des risques et incertitudes connus et inconnus en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des informations évoquées explicitement ou implicitement par ces déclarations prospectives.

Sauf obligation légale ou réglementaire, la Société ne s’engage pas à modifier ou réviser l’une quelconque des déclarations présentées ici pour prendre en compte des évènements ou circonstances imprévues ou qui arriveraient après la date de ce communiqué ou pour prendre en compte tout changement dans les attentes, événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont fondées.

Contacts :

Relations investisseurs : invest@st-dupont.com

¹ Sur la base d’un capital composé de 524.279.556 actions représentant 945.087.036 droits de vote théoriques au 30 septembre 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Pièce jointe

• Offre publique d’achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire