NICOX restructure sa dette et réduit sa structure pour étendre son horizon de trésorerie et prioriser les ressources sur l’étude pivotale sur le NCX 470

Communiqué de presse

Nicox restructure sa dette et réduit sa structure pour étendre son horizon de trésorerie et prioriser les ressources sur l’étude pivotale sur le NCX 470

• Signature d'un accord de principe pour amender l'emprunt obligataire

• Réduction de la structure du Groupe et du Conseil d'administration pour prioriser l'achèvement de la deuxième étude de phase 3 Denali sur le NCX 470

• Extension de l'horizon de trésorerie à novembre 2024

• Assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée sur première convocation pour le 10 avril 2024

28 février 2024 – diffusion à 7h30
Sophia Antipolis, France

Nicox SA (Euronext Growth Paris : FR0013018124, ALCOX, éligible PEA-PME), société internationale spécialisée en ophtalmologie, annonce aujourd’hui avoir signé un accord de principe pour amender son emprunt obligataire avec les fonds et mandats gérés par BlackRock, Inc. et ses filiales ("BlackRock")¹ . La restructuration de la dette obligataire vise à faciliter un futur financement et la poursuite d’options stratégiques dans le but de permettre l’achèvement de l’étude clinique de phase 3 Denali sur le NCX 470.

L’entrée en vigueur des contrats amendés et la restructuration de la dette (« Date d’Effet ») est subordonnée d’une part à l’initiation de la réduction des coûts opérationnels décidée par le Conseil d'administration pour prioriser l'achèvement de l’étude Denali et, d’autre part, à la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (« AGE ») en vue d’autoriser un financement.

La restructuration de la dette et la réduction des coûts opérationnels prolongeront jusqu'au 30 septembre 2024 la période pendant laquelle seuls les intérêts de la dette seront payés, ce qui aura pour effet de prolonger l’horizon de trésorerie de la Société jusqu’en novembre 2024. Par la suite, la période de paiement des seuls intérêts sera étendue proportionnellement et en fonction des potentielles extensions de l’horizon de trésorerie, à condition que la Société lève au moins €3 millions par augmentation de capital d’ici le 30 septembre 2024, ce qui étendrait l’horizon de trésorerie jusqu’au premier trimestre 2025.

Les activités de développement ophtalmologique et les fonctions clé de la Société se concentreront sur le développement clinique du NCX 470 actuellement en étude pivotale Denali, sur la préparation d'une demande d’autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis et sur la négociation de partenariats et d’autres opportunités stratégiques.

“L‘horizon de trésorerie étendu et la réduction des besoins de trésorerie nous donnent la flexibilité nécessaire pour faire progresser le développement de notre actif principal et poursuivre les discussions stratégiques et de partenariat en vue de démontrer les bénéfices du NCX 470 dans le traitement du glaucome, et de créer de la valeur. Nous comptons sur le soutien de nos actionnaires quant à cette stratégie au travers de leur vote à l’Assemblée Générale.” a déclaré Jean François Labbé, Président du Conseil d’administration de Nicox. “Nous remercions sincèrement les collaborateurs qui vont quitter la Société pour leur dévouement et leur travail, et leur souhaitons plein succès dans leurs projets futurs. Nous voulons également remercier les trois membres du Conseil d’administration qui nous quittent pour leur contribution à la Société. ”

Restructuration de l’accord obligataire

Dette obligataire

Le montant total de la dette obligataire, souscrites auprès de Kreos Capital VI (UK) Limited (avec ses sociétés affiliées « Kreos »), sous forme d'obligations amortissables et non amortissables, s’élève à €16.9 millions² au 28 février 2024. De plus amples détails sur la dette sont donnés à la section 23.2.1 des comptes consolidés annuels du rapport annuel de la Société.

Paiements jusqu’au 31 décembre 2025

• Selon les termes de l'accord obligataire actuel avant amendement, NICOX devait commencer à rembourser le principal de la dette à Kreos à partir du 1^er février 2024.
• En vertu de l'amendement annoncé ce jour, et en prenant l’hypothèse d'un horizon de trésorerie à novembre 2024, NICOX paiera uniquement les intérêts de la dette jusqu'au 30 septembre 2024. Si NICOX parvient à lever au moins €3 millions au travers d’augmentations de capital d'ici le 30 septembre 2024, la période de paiement des seuls intérêts sera prolongée à chacune des extensions d’horizon de trésorerie, et ce jusqu’au 31 décembre 2025 au plus tard.
• Nicox a la possibilité d’effectuer des remboursements de capital dans le cadre du remboursement des obligations non convertibles amortissables. Si NICOX décide de ne pas effectuer ces paiements, le taux d'intérêt sur la totalité de la dette serait porté à 13,5% (au lieu de 9,25%) jusqu'à ce que ces paiements soient effectués.
• Nicox paiera à Kreos des frais de restructuration de 3 % à la Date d’Effet.

Paiements à partir du 1^er janvier 2026

• Les obligations non convertibles non amortissables sont actuellement remboursables au 1^er janvier 2026.

• Aux termes de l'accord modifié, NICOX pourra discrétionnairement ne payer qu’une partie de ces sommes au 1^er janvier 2026, en contrepartie du règlement d’une commission sur le montant non payé, auquel cas NICOX continuera de payer des intérêts sur le montant restant du jusqu'au 1^er juillet 2026, échéance maximale de la dette.
• Les frais de règlement de 3% dus lors du remboursement de la totalité de la dette exigible au 1^er juillet 2026 seront portés à 8%, nonobstant le paiement d’éventuels acomptes.
• Sous réserve d'un vote favorable de l'AGE, les obligations convertibles existantes, qui sont toutes non amortissables, seront annulées et remplacées par de nouvelles obligations convertibles à un prix de conversion révisé égal au VWAP 30 jours précédant la signature de l'accord de principe, soit €0,4312, sous réserve d’ajustement en fonction d’une éventuelle augmentation de capital. A défaut d’autorisation de l’Assemblée Générale, NICOX remboursera le prêt obligataire correspondant en numéraire à terme, majoré d'une prime calculée par référence au prix qui aurait été retenu si le vote avait été favorable, soit en prenant en considération toute augmentation du cours de bourse au moment du remboursement. Le remboursement pourra être effectué en espèces ou en espèces et en actions, à la discrétion de Kreos.
• Kreos détient toujours 100 000 bons de souscription pour acquérir des actions NICOX à un prix de €4,2344 issus d'une précédente restructuration de dette en janvier 2021.

Autres obligations de Nicox

Selon les termes convenus pour l’amendement, NICOX s'engage à :

• Mettre en œuvre immédiatement la décision du Conseil d’administration de réduire ses activités en France et en Italie pour diminuer les coûts opérationnels et optimiser la structure du Groupe en vue de l'achèvement de la deuxième étude de phase 3 Denali.

• Convoquer une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire comportant des résolutions autorisant un potentiel futur financement et l’émission des nouvelles obligations convertibles mentionnées ci-dessus.

Signature de l’amendement

• Les documents contractuels d’amendement doivent être signés par NICOX et Kreos au plus tard le 31 mars 2024.
• Nicox a proposé un business plan pour la durée restante de l’emprunt basé sur des estimations de coûts et de chiffre d’affaires, toute modification matérielle de ce budget nécessitera l'approbation de Kreos.

• Kreos nommera deux censeurs au Conseil d’administration de NICOX, sous réserve de l’approbation de l’AGE.

Horizon de trésorerie et besoins de trésorerie

La restructuration de la dette et les réductions de coûts prolongent l’horizon de trésorerie de la Société jusqu'en novembre 2024, en se concentrant exclusivement sur le développement du NCX 470.

La Société poursuit des discussions en vue de conclure des accords générateurs de revenus, notamment la vente ou la licence de certains actifs, et étudie plusieurs options stratégiques visant à étendre son horizon de trésorerie. La Société évalue toutes les options de financement et retiendra la plus appropriée le moment venu.

Si la Société ne parvient pas à étendre son horizon de trésorerie et donc la période de paiement des seuls intérêts des obligations non convertibles amortissables, la Société devrait rembourser le capital de ces obligations, et pourrait ne pas disposer de ressources financières suffisantes pour le faire, ce qui pourrait la contraindre à vendre des actifs ou à prendre d'autres mesures pour sauvegarder la situation.

Réductions des coûts de structure

La restructuration de la dette comprend une obligation pour la Société de réduire ses coûts opérationnels pour se focaliser uniquement sur les activités liées à l’étude de phase 3 Denali. Pour cela, la Société et sa filiale italienne réduiront leurs effectifs. L’équipe de développement aux États-Unis, considérée essentielle pour l’achèvement de l’étude Denali, n’est pas impactée par ces changements.

Changements en matière de gouvernance d’entreprise

Dans le contexte de réduction de coûts et d’effectifs, des administrateurs de NICOX ont présenté leur démission, avec effet immédiat : Madame Adrienne Graves, Madame Lauren Silvernail et Monsieur Luzi von Bidder. Ces administrateurs ne seront pas remplacés.

La Société ne présentera plus de comptes consolidés selon les normes IFRS et limitera sa communication aux comptes statutaires selon les normes French Gaap. De plus amples détails seront donnés dans les comptes annuels 2023, dont la publication est actuellement prévue en avril 2024.
A propos de Nicox

Nicox SA est une société internationale spécialisée en ophtalmologie développant des solutions innovantes visant au maintien de la vision et à l’amélioration de la santé oculaire. Le principal programme en développement clinique de NICOX est le NCX 470, un nouveau collyre bimatoprost donneur d’oxyde nitrique, pour la réduction de la pression intraoculaire chez les patients atteints de glaucome ou d’hypertension oculaire. NICOX génère des revenus provenant de VYZULTA^®, licencié exclusivement au niveau mondial à Bausch Lomb, dans le glaucome, et de ZERVIATE^® dans la conjonctivite allergique. ZERVIATE est licencié dans plusieurs territoires, notamment à Harrow, Inc. pour les Etats-Unis et à Ocumension Therapeutics pour les marchés chinois et de la majorité des pays d’Asie du Sud-Est.

Nicox dont le siège social est à Sophia Antipolis (France), est cotée sur Euronext Growth Paris (Mnémo : ALCOX) et fait partie de l’indice CAC Healthcare.

Pour plus d’informations www.nicox.com

Couverture par les analystes

Bryan, Garnier & Co         Eric Yoo        Paris, France
H.C. Wainwright & Co        Yi Chen        New York, Etats-Unis

Les positions exprimées par les analystes dans leurs notes sur NICOX leurs sont propres et ne reflètent pas celles de la Société. De plus, les informations contenues dans leurs rapports peuvent ne pas être correctes ou à jour. NICOX s’affranchit de toute obligation de corriger ou de mettre à jour les informations contenues dans les rapports des analystes.
Contacts

Enoncés prospectifs

Les informations contenues dans le présent document pourront être modifiées sans préavis. Ces informations contiennent des déclarations prospectives, lesquelles ne constituent pas des garanties quant aux performances futures. Ces déclarations sont fondées sur les anticipations et les convictions actuelles de l’équipe dirigeante de NICOX S.A. et sont tributaires d’un certain nombre de facteurs et d’incertitudes en conséquence desquels les résultats réels pourraient sensiblement différer de ceux décrits dans les déclarations prospectives. NICOX S.A. et ses affiliés, administrateurs, dirigeants, employés, conseils ou mandataires ne prennent pas l’engagement et ne sont pas tenus de publier des mises à jour d’une quelconque déclaration prospective ou de réviser une quelconque déclaration prospective.

Les facteurs de risque susceptibles d’avoir des répercussions significatives sur l’activité de NICOX SA sont exposés à la section 2.7 du Rapport Annuel et à la section 4 du Rapport semestriel financier et d’activité 2023 qui sont disponibles sur le site de NICOX (www.nicox.com).

Nicox S.A.
Sundesk Sophia Antipolis, Bâtiment C, Emerald Square,Rue Evariste Galois, 06410 Biot, France
T 33 (0)4 97 24 53 00

¹ BlackRock Inc. a annoncé la finalisation de son acquisition de Kreos, l'un des principaux fournisseurs de financement de croissance et de crédit à risque pour les sociétés des secteurs de la technologie et de la santé, le 2 août 2023.
².Ce chiffre correspond au montant contractuel de la dette qui est différent de celui déclaré selon les normes comptables IFRS.

Pièce jointe

• FR - Nicox-BlackRock amendment PR _20240228_F