NANOBIOTIX annonce la mise a disposition d’un prospectus a l’occasion de ses augmentations de capital pour un produit brut total d’environ 50 millions de dollars et l’exercice par les banques garantes de l’option de surallocation pour un montant additionnPARIS et CAMBRIDGE, Mass., 06 nov. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- NANOBIOTIX (Euronext: NANO – NASDAQ: NBTX – « Nanobiotix » ou la « Société »), une société de biotechnologie au stade clinique et en phase avancée qui développe des approches thérapeutiques novatrices basées sur la physique afin de révolutionner les bénéfices des traitements pour des patients atteints de cancer, annonce aujourd’hui la mise à disposition du prospectus d’admission approuvé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sous le numéro 23-461, le 3 novembre 2023, dans le cadre de deux augmentations de capital d’un montant total brut d’environ 50 millions de dollars ainsi que l’exercice partielle de l’option de surallocation consentie aux banques garantes par la Société pour un montant additionnel d’environ 3,6 millions de dollars. La première augmentation de capital a été souscrite pour un montant total brut d’environ 30 millions de dollars par des investisseurs qualifiés. Cette augmentation de capital a été augmentée d’un montant additionnel d’environ 3,6 millions de dollars, à la suite de l’exercice partielle de l’option de surallocation. La seconde augmentation de capital a été souscrite par Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (« JJDC ») pour un montant total brut d’environ 20,2 millions de dollars. Conformément au contrat de souscription d’actions conclu avec la Société, JJDC s’est engagée à souscrire un montant total de 25 millions de dollars. Pour satisfaire aux règles applicables en matière de contrôle des investissements étrangers en vigueur en France, ce montant a été réduit pour une souscription initiale par JJDC d’environ 20,2 millions de dollars, l’augmentation de capital pour le solde d’environ 4,8 millions de dollars sera souscrit par JJDC dans la foulée et sous réserve de l’approbation préalable du Ministère de l'Economie et des Finances. Cette souscription porterait ainsi le montant total brut levé par Nanobiotix à 55 millions de dollars, hors exercice de l'option de sur-allocation. Les principales caractéristiques de ces augmentations sont plus amplement décrites dans le résumé du prospectus reproduit ci-dessous. Conformément à l’article 6 du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, Jefferies LLC, en sa qualité d’agent stabilisateur pour son propre compte et pour le compte des autres banques garantes, indique qu’aucune opération de stabilisation n’a été mise en œuvre. Il a été mis fin ce jour à la période de stabilisation. Le prospectus d’admission approuvé par l’AMF sous le numéro 23-461 est constitué :
Ces documents peuvent être consultés sur le site Internet de la Société (www.nanobiotix.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). A propos de NANOBIOTIX Nanobiotix est une société de biotechnologie au stade clinique et en phase avancée qui développe des approches thérapeutiques novatrices basées sur la physique afin de révolutionner les bénéfices des traitements pour des millions de patients ; elle est soutenue par des personnes qui s’engagent à faire une différence pour l’humanité. La philosophie de l’entreprise est ancrée dans le concept de repousser les limites de ce qui est connu pour élargir les possibilités de la vie humaine. Constituée en 2003, Nanobiotix a son siège social à Paris, en France et est cotée sur Euronext à Paris depuis 2012 et sur le Nasdaq Global Select Market à New York depuis décembre 2020. La Société détient des filiales dont une notamment à Cambridge, Massachusetts (États-Unis). Nanobiotix est propriétaire de plus de 20 familles de brevets associés à trois (3) plateformes nanotechnologiques ayant des applications dans 1) l’oncologie ; 2) la biodisponibilité et la biodistribution ; et 3) les troubles du système nerveux central. Les ressources de la Société sont principalement consacrées au développement de son principal produit-candidat, NBTXR3, issu de sa plateforme oncologique propriétaire et qui a déjà obtenu un marquage CE pour le traitement des patients atteints de sarcomes des tissus mous, sous le nom de marque Hensify®. Contacts
Note spéciale relative aux déclarations prospectives Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des dispositions de safe habor du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 incluant notamment des déclarations concernant la réalisation prévue de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant par la Société, l’utilisation de produits qui en découlent, et la période pendant laquelle la Société prévoit que ses ressources financières seront suffisantes pour financer ses activités. Les mots tels que « s’attend », « a l’intention », « peut », « pourrait », « planifie », « potentiel », « devrait » et « sera » ou la négative de ces expressions et des expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les hypothèses actuelles du management de la Société et sur les informations actuellement à sa disposition. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient entraîner des différences significatives entre les résultats prospectifs de Nanobiotix, tels que les conditions du marché, les risques liés à la satisfaction des conditions de réalisation du contrat de garantie et de placement dans le cadre de l’Offre Globale, et les risques liés aux activités et les performances financières de Nanobiotix, qui comprennent le risque que les hypothèses sur lesquelles reposent les projections de trésorerie de la Société ne se réalisent pas. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l’activité de la Société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Nanobiotix en anglais intitulé « Form 20-F » enregistré auprès de la SEC le 24 avril 2023 à la rubrique « Item 3.D. Risk Factors », dans le Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2023, tel qu’actualisé par un premier amendement déposé auprès de l’AMF le 1er novembre 2023, dans le rapport semestriel de Nanobiotix déposé auprès de la SEC dans le document en anglais intitulé « Form 6-K » et auprès de l’AMF le 26 septembre 2023, et dans tout autre document déposé par Nanobiotix auprès de la SEC, qui est disponible sur le site web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov/. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne sont valables qu’à la date de ce communiqué de presse et, sauf si cela est requis par la réglementation applicable, Nanobiotix ne sera pas tenue d’actualiser ces informations prospectives. Avertissement Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des valeurs mobilières de la Société, dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Ce document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans ce document ne peuvent être offertes ou vendues en France qu’en application de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, tels que définis dans le Règlement Prospectus. Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus. En France, l’Offre Globale et le Placement Privé Concomitant décrits ci-dessus seront uniquement réalisés via deux augmentations de capital réservées à des catégories d’investisseurs institutionnels, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et à la réglementation applicable. L’Offre Européenne est réservée en Europe (y compris en France) aux « investisseurs qualifies », tels que ce terme est défini à l’article 2(e) du Règlement Prospectus. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France (chacun, un « Etat Membre Concerné »), aucune offre des titres mentionnés dans le présent document n’est faite et ne sera pas faite au public dans cet État Membre Concerné, sauf (i) à toute personne morale qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État Membre Concerné, ou (iii) dans d’autres circonstances relevant de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu’aucune de ces offres ne nécessite la publication par la Société d’un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l’expression « offre au public » dans tout État Membre Concerné a la signification qui lui est donnée à l’article 2(d) du Règlement Prospectus. Ce document n’est distribué et ne s’adresse qu’aux personnes (a) en dehors du Royaume-Uni, (b) qui sont des « professionnels de l’investissement » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordre »), (c) qui sont des personnes relevant de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance (ensemble, les « Personnes Concernées »). Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce document se rapporte n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne sera réalisé qu’avec des Personnes Concernées. Toute personne qui n’est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou se prévaloir de cette document ou de son contenu. Ce communiqué de presse a été préparé en français et en anglais. En cas de divergence entre les deux versions du communiqué de presse, la version française prévaudra. RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Section 1 - Introduction Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières (codes ISIN)
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ)
Identité et coordonnées de l’autorité compétente ayant approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») – 17, place de la Bourse, 75002 Paris, France. Section 2 – Informations clés sur l’Emetteur 2.1. Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ? Identité et coordonnées de l'émetteur : Nanobiotix, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 60, rue de Wattignies, 75012 Paris – IEJ : 969500667RSYIH8YL895 – Droit applicable : droit français – Pays d’origine : France. Une infographie accompagnant ce communiqué est disponible au https://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/331bd408-d085-4514-934e-b98e81966815
Accord mondial avec Janssen : Le 7 juillet 2023, Nanobiotix a annoncé la finalisation d’un accord mondial portant sur la licence, le co-développement et la commercialisation de NBTXR3 avec Janssen Pharmaceutica NV (« Janssen »), l'une des sociétés pharmaceutiques Janssen de Johnson & Johnson. Cette licence est exclusive, à l’exception des territoires précédemment concédés à LianBio, partenaire de Nanobiotix. Selon les termes de cet accord, Nanobiotix est éligible à un support opérationnel aux activités réglementaires et de développement pour l’étude NANORAY-312 d’une valeur pouvant atteindre 30 millions de dollars, que Janssen pourra fournir à sa seule discrétion et également à des paiements d’étape pouvant atteindre 1,8 milliard de dollars au total, liés à l’atteinte d’objectifs de développement, réglementaires et de commercialisation. Un montant de 30 millions de dollars a été reçu au titre du paiement initial lié à l’accord. L’accord prévoit de plus des paiements d’étapes supplémentaires pouvant aller jusqu’à 650 millions de dollars liés au succès de jalons de développement et réglementaires pour un ensemble de cinq indications additionnelles pouvant être développées par Janssen, à sa seule discrétion. Enfin, et en accord avec Janssen, Nanobiotix pourrait aussi être éligible à des paiements d’étapes supplémentaires pouvant aller jusqu’à 220 millions de dollars au total pour toute nouvelle indication que Nanobiotix développerait en propre. Nanobiotix recevra également des redevances échelonnées (tiered-royalties) à deux chiffres sur les ventes nettes de NBTXR3 (d’un peu plus de 10% à un peu plus de 20%). Par ailleurs, Nanobiotix est éligible à recevoir jusqu’à 30 millions de dollars d’investissements en capital de Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (« JJDC ») par voie d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en deux tranches : (1) une première tranche de 5 millions de dollars, déjà reçu par la Société et dont les actions ainsi émises font l’objet d’un engagement de conservation pour une période de six mois, venant à expiration le 31 mars 2024, et (2) une seconde tranche de 25 millions de dollars, sous réserve en particulier de la réalisation concomitante d’une levée de fonds additionnelle d’un montant d’au moins 25 millions de dollars, et dont les actions à émettre dans ce cadre, feront l’objet d’un engagement de conservation pour une période de six mois, venant à expiration le 31 mars 2024. JJDC s’est engagée à souscrire pour 20,2 millions de dollars dans le cadre de l’Offre et pour le solde, soit 4,8 millions de dollars, sous réserve de l’approbation préalable du Ministère de l'Economie et des Finances (Minefi) en France, conformément aux règles applicables en matière de contrôle des investissements étrangers en vigueur en France. | ||||||||||||||||||||||
