NANOBIOTIX ANNONCE LA CLÔTURE DE L'INVESTISSEMENT RESTANT DE 4,8 MILLIONS DE DOLLARS DE JOHNSON & JOHNSON INNOVATION - JJDC, INC.
PARIS et CAMBRIDGE, Mass., 04 déc. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- NANOBIOTIX (Euronext : NANO - NASDAQ : NBTX - "Nanobiotix" ou la "Société"), une société de biotechnologie en phase clinique avancée, pionnière dans les approches thérapeutiques novatrices basées sur la physique afin de révolutionner les bénéfices des traitements pour les patients atteints de cancer, annonce aujourd'hui la clôture par Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (" JJDC ") de la souscription précédemment annoncée de 901 256 actions ordinaires supplémentaires de la Société, sous la forme d'American Depositary Shares ("ADS "), pour un montant total de 4,8 millions de dollars, équivalant à 4,6 millions d'euros1 (le " Montant du Placement Restant ", et ladite souscription le " Placement Restant "), suite à l'approbation par le Ministère français de l'Economie du Placement Restant de JJDC le 22 novembre 2023, conformément aux règles en matière de contrôle des investissements étrangers en France2 . Comme annoncé précédemment, conformément à un contrat de souscription d’actions existant, JJDC était tenu de souscrire, sous réserve des autorisations réglementaires requises, pour 25 millions de dollars sous la forme de restricted ADS (le "Montant du Placement"), dispensé d'enregistrement au titre du Securities Act des Etatus Unis, tel que modifié. Conformément aux règles françaises de contrôle des investissements étrangers, le Montant du Placement tel que prévu initialement a été réduit, de sorte que JJDC a dans un premier temps souscrit à 3 762 923 restricted ADS (représentant, avec la participation existante de JJDC, 9,99 % des droits de vote de la Société en circulation à la date du présent communiqué) pour un montant brut de 20,2 millions de dollars (le "Placement Initial"). La souscription par JJDC du Montant du Placement Restant était conditionnée à l'approbation du Ministère français de l'Economie. Forme du Placement Restant Le Placement Restant a été réalisé par le biais d'une augmentation de capital pour un montant total de 4,8 millions de dollars (prime d'émission incluse) décidée le 22 novembre 2023 par le directoire de la Société conformément à la délégation votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 27 juin 2023 au titre de sa 25ème résolution conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce français, par l'émission de 901 256 actions ordinaires supplémentaires de la Société d'une valeur nominale de 0,03 € par action (chacune une " Action Ordinaire "), sous la forme de restricted ADS réservés à un investisseur spécifique répondant aux critères définis par ladite 25ème résolution – à savoir une société industrielle, institution ou une entité opérant dans le secteur de la santé ou de la biotechnologie, directement ou par l'intermédiaire d'une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d'un accord commercial, d'un contrat de financement ou d'un partenariat avec la Société. Le prix de souscription par Action Ordinaire et par ADS du Placement Restant est équivalent au prix de souscription par Action Ordinaire et par ADS du Placement Initial. Le prix de souscription par Action Ordinaire est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des Actions Ordinaires sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (" Euronext ") au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix du Placement Restant (soit les 22, 21 et 20 novembre 2023), diminuée d'une décote de 8,88%, conformément à la 25ème résolution de ladite assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 27 juin 2023. La Société a l'intention d'utiliser le produit net du placement restant tel que décrit dans le communiqué de presse daté du 6 novembre 2023. Au 30 novembre 2023, la Société disposait d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie de 77,2 millions d'euros (non audités). La Société estime que le produit net du Placement Restant, avec sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie, seront suffisants pour répondre à ses besoins en fonds de roulement pour les opérations jusqu'à la fin du premier trimestre 2025, et, en supposant la réception de Janssen Pharmaceutica NV (''Janssen'') du premier paiement d'étape en vertu de l'accord de licence de la Société avec Janssen daté du 7 juillet 2023, jusqu'au milieu de l'année 2025. Les estimations de la Société concernant la période pendant laquelle ses ressources financières devraient être suffisantes pour répondre à ses besoins en fonds de roulement sont des déclarations prospectives qui sont soumises à des risques et des incertitudes pouvant avoir une incidence défavorable ou importante sur ces estimations et déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de facteurs décrits dans la "Note spéciale relative aux déclarations prospectives" ci-dessous. Dilution Les 901 256 actions ordinaires (sous forme de restricted ADS) qui ont été souscrites par JJDC dans le cadre du Placement Restant représentent une dilution d'environ 1,95% du capital social en circulation de la société (sur une base non diluée). À titre d'exemple, un actionnaire qui détenait 1 % du capital social de la société avant le placement restant détiendra une participation de 0,98% après la clôture du placement restant. Le tableau suivant présente, à la connaissance de la Société, l'affectation prévue du capital social de la Société suite à la clôture du Placement restant :
(1) Les calculs sont basés sur l'hypothèse de l'exercice de tous les bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et des options d'achat d'actions ainsi que l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites (AGA). Facteurs de risque La Société attire l'attention sur les facteurs de risque liés à la Société et à ses activités présentés à la section 1.5 du document de référence universel 2022 de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.23-0332 le 24 avril 2023, tel que mis à jour dans la section 2.4 du premier avenant au document d’enregistrement universel 2022 de la Société déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.23-0332-A01 le 1er novembre , 2023 et du second avenant au document d’enregistrement universel 2022 de la Société déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.23-0332-A02 le 3 novembre , 2023, qui sont disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société à l'adresse https://ir.nanobiotix.com/, ainsi que sur le site Internet de l'AMF à l'adresse www.amf-france.org. Règlement et livraison - Documentation Les Actions Ordinaires émises dans le cadre du Placement Restant ont été admises à la négociation sur Euronext le 4 décembre 2023, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société, sous le symbole " NANO " et le code ISIN FR0011341205. Les ADS à émettre dans le cadre du placement restant devraient être cotés sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole "NBTX" le 6 décembre 2023. Le Placement restant ne fait pas l'objet d'un prospectus nécessitant un visa de l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF"). À propos de NANOBIOTIX Nanobiotix est une société de biotechnologie en phase clinique avancée qui développe des approches thérapeutiques novatrices basées sur la physique afin de révolutionner les bénéfices des traitements pour des millions de patients ; elle est soutenue par des personnes qui s’engagent à faire une différence pour l’humanité. La philosophie de l’entreprise est ancrée dans le concept de repousser les limites de ce qui est connu pour élargir les possibilités de la vie humaine.. Constituée en 2003, Nanobiotix a son siège social à Paris, en France, et est cotée sur Euronext depuis 2012 et sur le Nasdaq Global Select Market à New York depuis décembre 2020. La Société détient des filiales dont une notamment à Cambridge, Massachusetts (États-Unis). Nanobiotix est propriétaire de plus de 20 familles de brevets associés à trois (3) plateformes nanotechnologiques aayant des applications dans 1) l'oncologie ; 2) la biodisponibilité et la biodistribution ; et 3) les troubles du système nerveux central. Les ressources de la Société sont principalement consacrées au développement de son principal produit-candidat NBTXR3 issu de sa plateforme oncologique propriétaire et qui a reçu un marquage CE en Europe pour le traitement des patients atteints de sarcome des tissus mous sous le nom de marque Hensify®. Contacts
Note spéciale relative aux déclarations prospectives Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des dispositions de safe habor du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 incluant notamment des déclarations concernant la réalisation prévue du Placement Privé Concomitant par la Société et les actions supplémentaires devant être souscrites par JJDC sous réserve des autorisations règlementaires requises. Les mots tels que « s’attend », « a l’intention », « peut », « pourrait », « planifie », « potentiel », « devrait » et « sera » ou la négative de ces expressions et des expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les hypothèses actuelles du management de la Société et sur les informations actuellement à sa disposition. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient entraîner des différences significatives entre les résultats prospectifs de Nanobiotix, tels que les conditions du marché et les risques liés aux activités et les performances financières de Nanobiotix. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l’activité de la Société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Nanobiotix en anglais intitulé « Form 20-F » enregistré auprès de la SEC le 24 avril 2023 à la rubrique « Item 3.D. Risk Factors », dans le Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2023, tel qu’actualisé par un premier avenant déposé auprès de l’AMF le 1er novembre 2023 et un second avenant déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2023, dans le rapport semestriel de Nanobiotix déposé auprès de la SEC dans le document en anglais intitulé « Form 6-K » et auprès de l’AMF le 26 septembre 2023, et dans tout autre document déposé par Nanobiotix auprès de la SEC, qui est disponible sur le site web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov/. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne sont valables qu’à la date de ce communiqué de presse et, sauf si cela est requis par la réglementation applicable, Nanobiotix ne sera pas tenue d’actualiser ces informations prospectives. Avertissement Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des valeurs mobilières de la Société, dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Ce document ne constitue pas une offre au public en France. Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le " Règlement Prospectus "). En France, le Placement Restant décrit ci-dessus a eu lieu uniquement dans le cadre d'une augmentation de capital au profit d'un investisseur répondant à une catégorie fixée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 juin 2023, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce et à la réglementation applicable. S’agissant des Etats membres de l'Espace économique européen autre que la France (chacun, un " État membre concerné "), aucune offre des titres mentionnés dans le présent document n’est faite et ne sera pas faite au public dans cet État Membre Concerné, sauf (i) à toute personne morale qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État Membre Concerné, ou (iii) dans d’autres circonstances relevant de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu’aucune de ces offres ne nécessite la publication par la Société d’un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l’expression « offre au public » dans tout État Membre Concerné a la signification qui lui est donnée à l’article 2(d) du Règlement Prospectus. Ce document n’est distribué et ne s’adresse qu’aux personnes (a) en dehors du Royaume-Uni, (b) qui sont des « professionnels de l’investissement » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (c) qui sont des personnes relevant de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance (ensemble, les « Personnes Concernées »). Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce document se rapporte n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne sera réalisé qu’avec des Personnes Concernées. Toute personne qui n’est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou se prévaloir de ce document ou de son contenu. Ce communiqué de presse a été préparé en français et en anglais. En cas de divergence entre les deux versions du communiqué de presse, la version française prévaudra. 1 Sur la base d'un prix par action ordinaire et par ADS égal à 5,07 € et 5,36 $, respectivement.
Pièce jointe  Lundi 04 décembre 2023, 23h01 - LIRE LA SUITE 
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