Marie Brizard Wine & Spirits : lancement augmentation de capital - communiqué de mise à disposition de prospectusMBWS lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 105,3 millions d’euros Parité : 11 actions nouvelles pour 7 actions existantes Marie Brizard Wine & Spirits (Euronext : MBWS) annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire, par versement en espèces et/ou par compensation de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d’un montant maximum global brut, prime d’émission incluse, de 105.361.558,50 euros (l’ « Augmentation de Capital »). Cette augmentation de capital intervient dans le cadre de l’accord de refinancement conclu le 20 décembre 2019 avec COFEPP, tel que modifié par ses différents avenants. Conformément à cet accord, l’Augmentation de Capital a notamment pour objectif d’incorporer au capital de la Société (i) les avances en compte courant versées ou restant à verser par COFEPP à la Société et sa filiale MBWS France, d’un montant total de 32 millions d’euros, et (ii) les dettes bancaires (hors affacturage) rachetées par COFEPP auprès des prêteurs bancaires de la Société, à savoir le crédit conclu le 26 juillet 2017 d’un montant, en principal, de 45 millions d’euros et les lignes de découvert tirées d’un montant, en principal, de 1,097 millions d’euros, ou le cas échéant, de les rembourser grâce au produit des souscriptions en espèces à l’Augmentation de Capital versées par les actionnaires autres que COFEPP. Il est rappelé, à ce titre, que COFEPP s’est engagée, de manière irrévocable, à garantir l’Augmentation de Capital à hauteur de 75% de son montant. Principales modalités de l’opération L’Augmentation de Capital donnera lieu à l'émission d’un nombre maximum de 70.241.039 actions nouvelles au prix unitaire de 1,50 euro, prime d’émission incluse, soit un montant maximum brut (prime d’émission incluse) de 105.361.558,50 euros. Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer le 18 janvier 2021 un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 15 janvier 2021. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 18 janvier 2021. 7 DPS permettront de souscrire à 11 actions nouvelles à titre irréductible au prix de 1,50 euro par action (soit une valeur nominale de 1,40 euro et une prime d’émission de 0,10 euro par action). Sur la base du cours de clôture de l’action MBWS le 12 janvier 2021, à savoir 1,502 euro, la valeur théorique d’un droit préférentiel de souscription est de 0,0012 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 1,501 euros. Le prix de souscription fait ressortir une décote de 0,07 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de 0,07 % par rapport au cours de clôture du 12 janvier 2021. Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Les actions nouvelles non souscrites, à titre irréductible et réductible, pourront être librement allouées par le conseil d’administration en application de l’engagement irrévocable de garantie de COFEPP décrit ci-après. L’Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France. Calendrier indicatif L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période de négociation des DPS s’étendra du 18 janvier 2021 au 27 janvier 2021 inclus. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0014001731. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 27 janvier 2021. La période de souscription s’étendra du 20 janvier 2021 au 29 janvier 2021 inclus. Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 29 janvier 2021 à la clôture de la séance de bourse. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 4 février 2021. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000060873. Intentions et engagements de souscription La société COFEPP, qui détient 50,96 % du capital social MBWS, s’est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire, à titre irréductible, à hauteur d'un montant global (prime d’émission incluse) de 53 695 636.50 euros (soit un nombre total de 35 797 091 Actions Nouvelles) par exercice de l’intégralité de ses 22 779 967 droits préférentiels de souscription. Par ailleurs, dans l’hypothèse où à l’issue de la période de souscription, soit à titre indicatif le 29 janvier 2021, les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’auraient pas absorbé au moins 75% de l’Augmentation de Capital, COFEPP s’est engagé à souscrire, par compensation de créances, à première demande du conseil d’administration ou du directeur général dans le cadre de leur faculté de répartir librement tout ou partie des actions nouvelles non souscrites, un nombre d’actions nouvelles permettant d’atteindre ce seuil de 75% de la présente augmentation de capital, soit jusqu’à un maximum de 52 680 780 Actions Nouvelles pour un montant de 79 021 168.88 euros. La Société n’a pas connaissance d’autres engagements ou d’intentions de ses autres actionnaires. Information du public Le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital (le « Prospectus ») a reçu l’approbation n°21-013 en date du 13 janvier 2021 de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF »). Le Prospectus est composé (i) du document d’enregistrement universel de l’Emetteur, déposé auprès de l’AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D.20-0509 (le « Document d’Enregistrement Universel ») ainsi que de son amendement déposé auprès de l’AMF le 13 janvier 2021 sous le numéro D. 20-0509-A01 (l’ « Amendement au Document d’Enregistrement Universel »), (ii) de la note d’opération en date du 13 janvier 2021 (la « Note d’Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération). Le Prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société 10-12 Avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton le Pont, sur le site Internet de la Société (http://fr.mbws.com/) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 3.1 du Document d’Enregistrement Universel, à la section 3.2 de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel et à la section 2 de la Note d’Opération. A propos de Marie Brizard Wine & Spirits Marie Brizard Wine & Spirits est un Groupe de vins et spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Marie Brizard Wine & Spirits se distingue par son savoir-faire, combinaison de marques à la longue tradition et d’un esprit résolument tourné vers l’innovation. De la naissance de la Maison Marie Brizard en 1755 au lancement de Fruits and Wine en 2010, le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits a su développer ses marques dans la modernité tout en respectant leurs origines.
Avertissement Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de MBWS en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques. Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »). Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de MBWS peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. MBWS n’assure aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de MBWS ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant MBWS de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus. RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Section 1 – Introduction 1.1 Identification des valeurs mobilières offertes Libellé pour les actions : MBWS Code ISIN : FR0000060873 1.2 Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) Dénomination sociale Marie Brizard Wine & Spirits (« MBWS », la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »). Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Créteil 380 695 213 Code LEI : 969500XQM2JOWHKWI437 1.3 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d’Enregistrement Universel de la Société a été déposé le 2 juin 2020 sous le numéro D.20-0509 auprès de l’AMF. L’Amendement au Document d’Enregistrement Universel de la Société a été déposé le 13 janvier 2021 sous le numéro D. 20-0509-A01 auprès de l’AMF. 1.4 Date d’approbation du prospectus : L’AMF a approuvé le prospectus sous le n°21-013 le 13 janvier 2021 1.5 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Section 2 – Informations clés sur l’émetteur 2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ? Dénomination sociale : Marie Brizard Wine & Spirits Siège social : 10-12 Avenue du Général de Gaulle - 94220 Charenton le Pont Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration. Droit applicable : droit français. Pays d’origine : France. Principales activités Marie Brizard Wine & Spirits est un acteur international du secteur des boissons alcoolisées. Le groupe commercialise et distribue des vins et spiritueux, principalement en France, aux États-Unis ainsi qu’en Europe de l’Est. Les activités du groupe se répartissent selon les 2 axes suivants :
Les principales marques du Groupe sont William Peel, Marie Brizard, Cognac Gautier ainsi que Sobieski. À ces 4 marques s’ajoute un large portefeuille de marques complémentaires ainsi qu’une activité vins (Rioja Marques del Puerto, Tcherga). Dans le cadre de l’exécution de son plan stratégique, visant notamment à évaluer chacune de ses activités au regard de leur capacité à créer de la valeur sur le long terme au sein du Groupe, la Société a (i) finalisé le 21 octobre 2020 la cession de la totalité des actions de MBWS Polska (détenteur de la marque Krupnik) et de Polmos Lancut au groupe United Beverages S.A. et (ii) annoncé le 14 octobre 2020 le projet de cession de 100% des actions de la société Moncigale SAS (détentrice de la marque Fruits & Wine) à JC Boisset, dont la finalisation est prévue d’ici fin janvier / début février 2021 sous réserve de l’approbation de l’Autorité de la Concurrence, la procédure d’information-consultation des IRP ayant été clôturée le 30 novembre 2020. Actionnariat à la date du Prospectus Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, à la date du Prospectus, la répartition du capital est la suivante :
(1) Compagnie Financière Européenne de Prises de Participations, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, est immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 572 056 331 et contrôlée par le Groupe Familial Cayard. La Société est contrôlée, au sens de l’article L. 233-3, I du Code de commerce, par la société COFEPP. Identité des principaux dirigeants Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société. Identité des contrôleurs légaux Mazars (Exaltis - 61 rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, représenté par Monsieur Erwan Candau. KPMG (Tour EQHO - 2 avenue Gambetta - 92066 Parisla Défense), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, représenté par Monsieur Stéphane Devin et Monsieur Adrien Johner. 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ? Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé
(1) Les états financiers au 30 juin 2019 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 5. Informations financières sélectionnées du bilan consolidé
(1) Les états financiers au 31 décembre 2018 ont été retraités des effets de l'application de la norme IFRS 5 et de IFRS 16 (sans impact). Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés
(1) Les états financiers au 31 décembre 2018 ont été retraités des effets de l'application de la norme IFRS 5 et de IFRS 16 (sans impact). Autres informations financières sélectionnées
(1) Les états financiers au 30 juin 2019 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 5. Informations financières pro forma Bilan consolidé pro forma au 30 juin 2020 non audité | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
