MIRAMAR HOLDING : Miramar annonce le dépôt d'un projet d'Offre publique d'achat sur l'intégralité du capital de Micropole

• Prix de l'Offre : 1,50 € par action en numéraire, une offre de liquidité immédiate avec une prime de 44% par rapport au dernier cours

• Engagements d'apport à l'Offre de Nextstage AM et Dorval AM, principaux investisseurs institutionnels détenant 20,9% du capital de Micropole

Miramar Holding SAS (« Miramar » ou l'« Initiateur »), société de droit français, annonce le dépôt ce jour, auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), d'un projet d'offre publique d'achat (l'« Offre ») visant la totalité des actions composant le capital de la société Micropole (« Micropole » ou la « Société ») cotée sur Euronext Growth^® (ISIN : ISIN FR0000077570 - mnémonique : ALMIC) au prix de 1,50 € par action en numéraire.

Le prix fait ressortir une prime de 44,2% sur le cours de clôture de l'action Micropole du 22 mars 2024 (1,04 €) précédant l'annonce de ce projet d'Offre, et de respectivement 41,2% et 39,5% par rapport aux moyennes des cours du dernier mois et des trois derniers mois pondérés par les volumes précédant l'annonce.

Sebastian Lombardo, Président de Miramar, déclare :

« Nous avons identifié Micropole comme un acteur positionné sur les segments porteurs du marché IT, avec des équipes dotées de fortes expertises autour de la data. Malgré ces atouts, les performances économiques de Micropole, notamment la rentabilité opérationnelle, se situent bien en deçà des autres acteurs comparables. Le cours de Bourse de Micropole reflète d'ailleurs cette situation en n'ayant quasiment pas évolué depuis 20 ans.

Face à cette absence de création de valeur pour toutes les parties prenantes, nous avons déposé aujourd'hui un projet d'Offre publique d'achat au prix de 1,50 €, matérialisant une prime de 44% par rapport au dernier cours de Micropole. Nous allons ainsi offrir à tous les actionnaires une opportunité de liquidité immédiate à un cours qui n'avait plus été atteint depuis près de six ans[1]. Nous avons par ailleurs déjà reçu des engagements d'investisseurs institutionnels représentant près de 21% du capital de Micropole qui ont l'intention d'apporter leurs titres compte tenu de la forte attractivité du prix de l'Offre.

En cas de succès, c'est-à-dire à la condition de détenir au moins 50% du capital ou des droits de vote de Micropole à l'issue de l'Offre, nous avons l'intention d'engager, après une période d'audit, le redressement opérationnel de la Société en nous appuyant sur l'ensemble des collaborateurs de Micropole dans le cadre d'un projet de développement de long terme qui nécessitera la réalisation d'augmentations de capital et la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions bénéficiant à un nombre important de salariés. »

Micropole : un parcours décevant malgré un positionnement porteur

Fondée en 1987 et cotée à Paris sur les marchés d'Euronext (introduction sur le nouveau marché en septembre 2000 et transfert sur Euronext Growth^® en août 2022), Micropole est une ESN (entreprise de services du numérique) qui accompagne les entreprises, en France et à l'international, dans leur stratégie data et leurs transformations organisationnelles, humaines et technologiques associées.

Malgré un positionnement et une expertise sur des segments porteurs du marché de l'IT (data, cloud & digital), Micropole affiche depuis plus d'une décennie des performances opérationnelles et boursières très en-deçà des acteurs comparables de son secteur.

Sur le plan opérationnel, malgré une croissance du chiffre d'affaires, la rentabilité reste faible et volatile, et régulièrement inférieure aux attentes. Les derniers chiffres d'activité publiés le 28 février 2024 font ressortir un chiffre d'affaires annuel de 141,9 M€ en 2023 qui inscrit en deçà des attentes (145 M€ de chiffre d'affaires attendu au titre de l'exercice 2023 par l'analyste financier qui suit la valeur). Cette publication a conduit à un abaissement par l'analyste de l'estimation de résultat opérationnel courant de 7,0 M€ à 5,0 M€ (-28%) pour l'exercice 2023.

Reflet de ces contre-performances opérationnelles chroniques, la capitalisation boursière de la société évolue depuis plus de 20 ans autour des 30 M€[2], alors que, sur la même période, l'indice CAC Technology a été multiplié par quatre, et que les moyennes équipondérées des cours des sociétés Midcap (valeurs moyennes) et Largecap (grandes valeurs) du secteur des ESN ont été multipliées respectivement par sept et vingt-deux.

Dans ce contexte, Miramar a décidé de lancer ce projet d'Offre publique d'achat avec un double objectif :

• proposer aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate avec une prime très attractive de 44%, dans un contexte de liquidité réduite de l'action ;

• tenter d'engager, en cas de succès de l'Offre, un redressement en profondeur de Micropole grâce à l'arrivée d'un actionnaire de référence dont le Président dispose d'une expertise sectorielle forte, afin de redonner à l'entreprise et à ses talents la capacité et l'ambition de performer sur son marché porteur.

Miramar a pris contact vendredi 22 mars 2024 avec le Président-Directeur général de Micropole, Mr. Christian Poyau afin d'initier des discussions avec la Société et ses dirigeants.

Miramar : un futur actionnaire de référence de Micropole, doté d'une forte expertise sectorielle

Initiateur du projet d'Offre publique d'achat, Miramar est une société par actions simplifiée (SAS) de droit français, présidée par Sebastian Lombardo.

Entrepreneur passionné par l'innovation et les organisations à impact sociétal, Sebastian Lombardo a fondé et investi dans plus d'une quinzaine d'entreprises à forte croissance depuis le début des années 2000, avec l'ambition de bâtir des entreprises rentables à long terme. En 2010, il a notamment racheté la société française VALTECH, qu'il a présidée pendant plus de 10 ans avant l'acquisition d'une participation majoritaire au capital par le fonds BC Partners.

Au moment de la cession, VALTECH employait plus de 4 000 innovateurs, concepteurs, créatifs et spécialistes du marketing, développeurs et ingénieurs sur les cinq continents, avec plus de 50 bureaux dans 18 pays, et avait dédié plus de 10% de son capital à l'intéressement de ses collaborateurs.

Un nouveau projet de développement de Micropole dans une vision long terme

Sous réserve du succès de l'Offre, c'est-à-dire à la condition de détenir une fraction du capital ou des droits de vote de Micropole supérieure à 50%, Miramar a l'intention de poursuivre le développement de la Société dans une vision de long terme en s'appuyant sur l'expertise sectorielle de son Président, Sebastian Lombardo.

Pour arrêter un plan de développement à long terme de Micropole, une phase d'audit financier et opérationnel, qui pourra prendre plusieurs mois, sera nécessaire. Une fois ce plan de développement arrêté, Miramar a l'intention de faire appel au marché dans l'objectif de financer la croissance future de Micropole à travers la réalisation d'augmentations de capital de Micropole pour plusieurs dizaines de millions d'euros.

Conscient que le capital humain constitue une ressource essentielle dans le secteur des services numériques, Miramar entend mener ce projet en s'appuyant sur les collaborateurs de Micropole, qu'il entend associer davantage au développement et aux résultats de la Société, à travers la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions bénéficiant à un nombre important de salariés. À terme, Miramar envisage que l'actionnariat salarié représente jusqu'à 10% du capital social de Micropole.

Les augmentations de capital futures et les plans d'attribution gratuite d'actions bénéficiant à un grand nombre de collaborateurs seraient dilutifs pour les actionnaires existants et pourraient avoir un impact sur le cours de Bourse de Micropole.

Miramar souhaite également modifier la composition du Conseil d'administration de Micropole lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires afin de refléter son nouvel actionnariat.

Un projet d'Offre publique d'achat qui bénéficie du soutien d'investisseurs institutionnels actionnaires de Micropole

Nextstage AM, premier actionnaire institutionnel de Micropole avec 15,5% du capital de la Société, et Dorval AM, qui détient 5,4% du capital de la Société, ont fait part de leur souhait de soutenir le projet de Miramar et se sont engagés à apporter à l'Offre l'intégralité de leurs participations dans la Société, soit un total de 20,9% du capital de Micropole.

Les engagements d'apport conclus entre ces actionnaires et Miramar sont décrits dans le projet de Note d'information déposé auprès de l'AMF, qui sera disponible ce jour sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Miramar (www.miramar-opa.com).

Ces engagements d'apport sont révocables en cas d'offre concurrente déposée par un tiers déclarée conforme par l'AMF et à défaut de contre-offre déposée par l'Initiateur

Maintien de la cotation en Bourse de Micropole sur le marché Euronext Growth^® à Paris à l'issue de l'Offre

À ce jour, Miramar ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune action Micropole. Le projet d'offre publique d'achat porte donc sur la totalité des actions de Micropole, un maximum de 29 087 869 actions existantes composant le capital social[3].

Miramar a l'intention, par l'intermédiaire de Société Générale, de procéder à des achats de titres Micropole sur le marché à compter du début de la période d'Offre, à un prix de 1,50 € par action Micropole, correspondant au prix de l'Offre.

Miramar souhaite maintenir l'admission des actions de Micropole aux négociations sur Euronext Growth^® à l'issue de l'Offre et n'a donc pas l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de Micropole en cas de succès de l'Offre.

Miramar a déposé ce jour un projet de Note d'information auprès de l'AMF. Le projet d'Offre ainsi que le projet de Note d'information sont soumis à l'examen de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF. Elle n'est soumise à aucune condition réglementaire.

Un calendrier indicatif de l'Offre, est inclus dans le projet de Note d'information et prévoit un règlement-livraison de l'Offre au 2^ème trimestre 2024.

Retrouvez toutes les informations relatives à Miramar, à ce projet d'Offre publique d'achat et posez vos questions sur :
www.miramar-opa.com

À propos de Miramar
Miramar Holding SAS (Miramar) est l'initiateur du projet d'Offre publique d'achat portant sur les actions de la société Micropole, cotée sur le marché Euronext Growth® à Paris (ISIN : ISIN FR0000077570 - mnémonique : ALMIC). Société de droit français, Miramar est présidée par Sebastian Lombardo, qui dispose d'une expertise sectorielle forte dans le digital, notamment en tant que Président de la société française VALTECH pendant plus de 10 ans.
Plus d'informations : www.miramar-opa.com.

Contacts Miramar

Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Miramar décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

[1] Le cours de Bourse de Micropole n'a plus atteint le prix de 1,50 € depuis la séance de Bourse du 27 juin 2018.

[2] Capitalisation boursière moyenne quotidienne de Micropole sur la période allant de mars 2004 à mars 2024 : 28,8 M€ (source : Factset)

[3] À la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société était composé au 31 mai 2023 de 29 087 869 actions.