INNATE PHARMA annonce le lancement de son introduction en bourse sur le Nasdaq dans le cadre d’une offre globale d’American Depositary Shares aux États-Unis et d’un placement privé d’actions ordinaires

CE COMMUNIQUÉ N’EST PAS DESTINÉ A ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE NI A DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS (« U.S. PERSONS »), POUR LEUR BÉNÉFICE OU POUR LEUR COMPTE (TEL QUE DÉFINI DANS LA REGULATION S AU TITRE DU U.S. SECURITIES ACT DE 1933), EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD OU AU JAPON OU TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES SONT OU SERAIENT INTERDITES PAR LA LOI APPLICABLE.

Marseille, France, 7 octobre 2019, 7h00

INNATE PHARMA S.A. (la « Société » - Euronext Paris: FR0010331421 - IPH), société de biotechnologie française spécialisée dans la découverte, le développement et la commercialisation d’anticorps thérapeutiques « first-in-class » exploitant le système immunitaire pour traiter des cancers en fort besoin médical, annonce aujourd’hui, sous réserve notamment des conditions de marché, le lancement de son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market dans le cadre d’une augmentation de capital de 10 666 666 actions nouvelles au maximum (hors option de surallocation) dont la souscription est réservée à une catégorie de personnes. L’opération sera réalisée via une offre d’American Depositary Shares (« ADSs ») – chacune d’entre elles représentant une action ordinaire – aux États-Unis (l’« Offre d’ADS ») et d’un placement privé concomitant d'actions ordinaires en Europe (y compris en France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le « Placement Privé » et, avec l’Offre d’ADS, l’« l’Offre Globale »).

La Société prévoit d’accorder aux banques en charge de l'offre (les « Banques Garantes ») une option de surallocation (l’« Option de Surallocation ») leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours des actions ordinaires supplémentaires (y compris sous la forme d’ADSs) dans la limite d’un maximum de 15 % du nombre total d’ADSs et d’actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale.

Citigroup Global Markets Inc., SVB Leerink LLC et Evercore Group LLC agissent en qualité de teneurs de livre associés de l’Offre d’ADS aux États-Unis et CITIGROUP Global Markets Limited agit en qualité de coordinateur global du Placement Privé en Europe.

Prix de l’Offre Globale

Le prix de souscription unitaire des ADSs en dollars U.S. et le prix de souscription unitaire correspondant des actions ordinaires en euros, ainsi que le nombre final d’ADSs et d’actions ordinaires émis dans le cadre de l’Offre Globale, seront déterminés à l’issue du processus de construction du livre d’ordres qui débute immédiatement. Le prix de souscription unitaire des ADSs et des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Offre Globale, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 %.

Dilution

À titre indicatif, la réalisation de l’Offre Globale entrainerait, sur la base de l’émission d’un maximum de 10 666 666 actions nouvelles (y compris sous la forme d’ADSs), une dilution d’environ 14,3% du capital social de la Société sur une base non diluée (hors exercice de l’Option de Surallocation), et d'environ 16,1% du capital social de la Société sur une base non diluée (après exercice intégral de l’Option de Surallocation représentant l’émission d’un maximum de 1 599 999 actions supplémentaires, y compris sous la forme d’ADSs).

Nature de l’Offre Globale – Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une catégorie de personnes

Les ADSs et/ou les actions ordinaires seront émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce conformément aux 31ème et 32ème résolutions de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 22 mai 2019.

L’Offre Globale sera ainsi ouverte exclusivement aux investisseurs « spécialisés biotech » tel que décrit dans la 31ème résolution susmentionnée, à savoir des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou directement à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour les investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens de l’article D. 411-1 du Code monétaire et financier et cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers. Afin de souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADSs, les investisseurs potentiels devront fournir aux Banques Garantes une lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.

Caractéristiques des titres à émettre – Règlement-Livraison

Le règlement-livraison de l’Offre d’ADS et le règlement-livraison du Placement Privé interviendront simultanément, sont conditionnels l’un de l’autre et devrait intervenir le troisième jour ouvré suivant la détermination du prix définitif de souscription et des allocations de l’Offre Globale.

Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre Globale seront émis par la Société. La Société a procédé à une demande d’admission de ses ADSs sur le Nasdaq Global Market sous le symbole « IPH ». Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur Euronext Paris sous le symbole « IPHA ».

Les actions du Placement Privé et les actions sous-jacentes de l'Offre d'ADSs feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0010331421.

Raison de l’émission – Utilisation du produit de l’Offre Globale

Le but principal de l’Offre Globale est de permettre à la Société d’accroître sa flexibilité financière afin de faire progresser son portefeuille de candidats propriétaires et sous partenariat et de mettre en place son infrastructure commerciale.

Ensemble avec le montant de sa trésorerie disponible (trésorerie, équivalents de trésorerie, placements à court terme et actifs financiers non-courants) de 200,3 millions d’euros au 30 juin 2019, le produit de l’Offre Globale^[*] est destiné :

• pour environ 27,4 millions d’euros (soit 30,0 millions de dollars U.S.), au développement clinique du produit-candidat le plus avancé de la Société, monalizumab, en collaboration avec ASTRAZENECA, qui est actuellement évalué pour le traitement de patients atteints de carcinome épidermoïde de la tête et du cou en rechute et/ou métastatique et de patients atteints d’une tumeur solide avancée, y compris du cancer colorectal, jusqu’à la fin du programme de Phase II en cours ;
• pour environ 50,2 millions d’euros (soit 55,0 millions de dollars U.S.), au développement clinique de Phase II d’IPH4102 grâce aux premières données d’activité pour les patients atteints du Syndrome de Sézary, de mycosis fongoïde et de lymphome T périphérique ;
• pour environ 36,5 millions d’euros (soit 40,0 millions de dollars U.S.), au développement clinique de Phase I/II d’IPH5401, visant à détecter des signaux d’activités chez des patients atteints de tumeurs solides, y compris du cancer du poumon non à petites cellules, de carcinome hépatocellulaire et potentiellement d’autres types de tumeurs, ainsi que potentiellement des patients présentant une maladie inflammatoire ;
• pour environ 27,4 millions d’euros (soit 30,0 millions de dollars U.S.), à la mise en place des capacités de commercialisation pour Lumoxiti aux Etats-Unis d'Amérique et, s’il y est approuvé, dans l’Union Européenne ; pour environ 50,2 millions d’euros (soit 55,0 millions de dollars U.S.), à étendre et faire progresser le portefeuille préclinique de la Société, y compris le passage d’IPH5301 au développement clinique ; et
• pour le solde, au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société.

La Société estime que le produit de l’Offre Globale, de sa trésorerie disponible et de ses cash flows opérationnels devrait lui permettre de financer ses activités jusqu’à la fin de 2021.

Garantie

L’Offre Globale fera l’objet d’un contrat de garantie et de placement portant sur l’intégralité de l’Offre Globale.

Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Le Contrat de Garantie et de Placement devrait être signé le jour de la fixation du prix de l’Offre Globale, prévue pour la semaine du 14 octobre 2019.

Documentation

L'Offre Globale à laquelle fait référence le présent communiqué de presse sera faite uniquement par le biais du document d’enregistrement Form F-1 déposé auprès de l’U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC »). Ce document n'est pas encore entré en vigueur. Les ADSs ne pourront être vendues et aucune demande de souscription ne pourra être acceptée avant que le document d’enregistrement n’entre en vigueur.

Une demande d’admission des actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale sera faite auprès d’Euronext Paris conformément au prospectus d’admission qui sera soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») comportant le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 20 septembre 2019 sous le numéro D.19-0829, qui incorpore par référence le Document de Référence 2018 de la Société déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2019 sous le numéro D.19-0444, ainsi qu’une note d’opération comportant un résumé du prospectus (la « Note d’Opération »). Des copies du Document d’Enregistrement Universel et du Document de Référence 2018 sont disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la Société situé 117 Avenue de Luminy, 13009 Marseille, France, sur le site Internet de la Société (www.innate-pharma.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles d’influer sur les activités de la Société qui sont décrits à la section 2 « Facteurs de risque » du Document d’Enregistrement Universel 2019 avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les objectifs de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants :

• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du coût d'acquisition de l'investisseur dans le cadre de l’augmentation de capital ;
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;
• En cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires ;
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient être différentes sur le marché américain et sur le marché français ;
• Le fait d’être une société cotée aux Etats-Unis d'Amérique peut mobiliser les ressources de la Société, détourner l’attention de la direction et avoir une incidence sur la capacité de la Société à attirer et retenir les cadres dirigeants et les membres du Conseil de surveillance et du Directoire qualifiés.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.

À propos d’Innate Pharma :       

Innate Pharma S.A. est une société de biotechnologies commerciale spécialisée en immuno-oncologie, dédiée à l’amélioration du traitement des cancers grâce à des anticorps thérapeutiques innovants exploitant le système immunitaire.

Le produit commercial d’Innate Pharma, Lumoxiti, pris en licence à ASTRAZENECA, a été approuvé par la FDA en septembre 2018. Lumoxiti est un produit d’oncologie « first-in-class » pour le traitement de la leucémie à tricholeucocytes (LT). Le large portefeuille d’anticorps d’Innate Pharma inclut plusieurs candidats potentiellement « first-in-class » au stade clinique et préclinique dans des cancers où le besoin médical est important.

Pionnière dans la biologie des cellules NK, INNATE PHARMA a élargi son expertise au microenvironnement tumoral et au ciblage d’antigènes tumoraux, ainsi qu’à l’ingénierie des anticorps. L’approche d’Innate Pharma lui a permis de nouer des alliances avec des sociétés leaders de la biopharmacie comme Bristol-Myers Squibb, Novo Nordisk A/S ou Sanofi ainsi qu’un partenariat multi-produits avec AstraZeneca.

Innate Pharma est une société cotée sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (Euronext : IPH – ISIN : FR0010331421).

Avertissement :

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale envisagée et à l’utilisation prévue du produit de l’Offre Globale ainsi qu’aux projets de développement cliniques de la Société, sa stratégie commerciale et réglementaire et sa performance future attendue. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris celles relatives à l’innocuité, aux progrès et aux résultats des essais cliniques en cours ou prévus, y compris ceux de monalizumab et d’IPH4102, aux examens et autorisations d’autorités réglementaires comme la FDA et l’EMA, concernant les produits-candidats de la Société, au succès de stratégies d’in-licensing et d’out-licensing, à la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement, incluant l’Offre Globale envisagée, ainsi qu’à ceux identifiés et développés à la section « Facteurs de Risques » du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 20 septembre 2019, disponible sur les sites Internet d’Innate Pharma (www.innate-pharma.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué. Le présent communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions d’Innate Pharma dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.

Pour tout renseignement complémentaire, merci de contacter :

Information importante :

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Le prospectus d’admission, une fois approuvé par l’AMF, sera disponible sur le site Internet de la Société (www.innate-pharma.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Espace Economique Européen :

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet d’offrir les actions de la Société à un investisseur de détail établi dans l’Espace Economique Européen dans le cadre de l’Offre Globale. Pour les besoins du présent paragraphe :

1. l’expression « investisseur de détail » désigne une personne correspondant à l'une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
   1. un client de détail tel que défini au point (11) de l’Article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (tel que modifiée, « MiFID II ») ; ou
   2. un client au sens de la Directive 2016/97/UE tel que modifiée, lorsque ce client n'est pas qualifié de client professionnel au sens du point (10) de l’Article 4(1) de MiFID II ; ou
   3. une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et
2. l’expression « offre » renvoie à toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres de la Société à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces titres.

France :

Les actions de la Société dans le cadre de l’Offre Globale ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’actions de la Société ou distribution de documents d’offre n’a été et ne sera effectuée en France qu’à des investisseurs qualifiés tel que définis par l’article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni :

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions de la Société offertes dans le cadre de l’Offre Globale sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des actions de la Société dans le cadre de l’Offre Globale ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l’Ordonnance.

^[*] Calculé sur la base du cours de clôture du 3 octobre 2019, du nombre maximum de 10 666 666 actions nouvelles mentionné ci-dessus et du taux de change au 3 octobre 2019 de 1,00 euro = 1.0951 dollars U.S.

Pièce jointe

• 191007_IPO Launch FR