Hermès International : Communiqué sur la rémunération des gérants du 21 mars 2019

Communiqué du 21 mars 2019- 16h45

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP / MEDEF révisé en juin 2018 (art 25.1) HERMES INTERNATIONAL rend publics tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des gérants immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés.

· Rémunérations et avantages en nature

Principes

Conformément à l'article 17 des statuts, chaque gérant a droit à une rémunération complémentaire et, éventuellement, à une rémunération statutaire, dont le montant maximal est fixé par l'Assemblée générale ordinaire, avec l'accord unanime des associés commandités. L'associé commandité décide de la rémunération effective de chacun des gérants chaque année dans la limite de ces plafonds. Il s'appuie sur les recommandations du Comité des rémunérations, des nominations, de la gouvernance et de la RSE (« Comité RNG-RSE ») et prend notamment en compte dans sa décision, les performances réalisées par le groupe au titre de l'exercice écoulé, les enjeux stratégiques du développement du groupe à moyen-long terme et l'environnement concurrentiel dans lequel il évolue.

1.      La rémunération fixe - ou rémunération complémentaire selon les statuts - a été initialement déterminée par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001, qui en a fixé le plafond à 457 347,05 €, et a prévu une indexation, à la hausse uniquement, sur l'augmentation du chiffre d'affaires consolidé réalisé au titre de l'exercice précédent, à taux et à périmètre constants, par rapport à celui de l'avant-dernier exercice (soit 2 610 994 € pour 2019). Dans le respect du principe ainsi déterminé et pour faciliter la compréhension des modalités de calcul de la rémunération complémentaire des gérants avant indexation, la société l'a toujours qualifiée de « rémunération fixe », par analogie aux pratiques du marché.

2.      Le mode de calcul de la rémunération variable - ou rémunération statutaire - prévu à l'article 17 des statuts est resté constant depuis l'introduction en Bourse le 3 juin 1993. Elle est fonction du résultat consolidé avant impôts, réalisé au titre de l'exercice précédent, dans la limite de 0,20 % de ce résultat (soit 4 159 330 € pour 2019). Ce mode de détermination conduit naturellement et de façon transparente à une stricte variabilité de la rémunération statutaire des gérants, sans en garantir un montant minimum. Dans un objectif de clarté, la rémunération statutaire des gérants est appelée « rémunération variable », par analogie aux pratiques du marché.

L'évolution des deux composantes de la rémunération des gérants est fonction de critères quantitatifs objectifs et intelligibles, pérennes depuis de nombreuses années, qui sont publics et par nature prédéfinis.

Rémunérations et avantages en nature 2019

Lors de sa réunion du 18 mars 2019, le Conseil de gérance de la société Emile Hermès SARL a décidé de fixer les rémunérations des gérants de la société en 2019 comme suit :

Le Conseil de Gérance a souhaité appliquer strictement à la rémunération des gérants le principe de variabilité contenu dans les dispositions statutaires exposées ci-dessus.

Ainsi, dans le respect de ces principes, il a été décidé de faire évoluer la rémunération des gérants en 2019, en appliquant strictement la variation constatée entre l'exercice 2017 et 2018 sur les deux critères quantitatifs objectifs servant de référence à la rémunération des gérants depuis de nombreuses années (article 17 des statuts), à savoir - le résultat consolidé avant impôts et le chiffre d'affaires consolidé de la société.

Il est rappelé qu'aucun des deux gérants ne bénéficie de rémunération variable pluriannuelle.

M. Axel DUMAS bénéficie d'avantages en nature : représentation.

Lors de la réunion du Conseil de surveillance du 19 mars 2019 le Comité RNG-RSE a déclaré s'être assuré que la rémunération des gérants était conforme aux dispositions des statuts de la société et aux décisions de son associé commandité.

Incorporation à la part variable d'un critère RSE pour la rémunération 2020 au titre de l'exercice 2019

Le Conseil de gérance de la société Emile Hermès SARL du 18 mars 2019 a décidé de soumettre une partie de la rémunération variable des deux gérants à un nouveau critère « RSE », représentant les engagements affirmés et constants du groupe en matière de développement durable.

Ce critère sera appliqué sur 10% de la rémunération variable cible.
Les indices composant le critère « RSE » sont relatifs aux éléments suivants :

• Le découplage entre la croissance de l'activité à taux et périmètre constants et l'évolution de la consommation d'énergies industrielles (critère environnemental quantifiable) ;
• Les actions prises en faveur de l'ancrage territorial du groupe en France et dans le monde, hors grandes villes (critère sociétal qualitatif) ;
• Les initiatives du groupe en faveur de l'égalité hommes-femmes (critère social qualitatif).

L'évaluation du montant de rémunération assujetti au critère « RSE » est limitée à une cible de 100%, sans possibilité de dépassement.
Chacun des trois indices mentionnés ci-dessus :

• Portera sur 1/3 du critère RSE ;
• Aura une période de référence annuelle ;
• Fera l'objet d'une appréciation annuelle de leur atteinte par le Comité RNG-RSE qui sera communiquée au Conseil de gérance qui a la compétence de décider de la rémunération effective des gérants.

Cette nouvelle structure de la part variable de la rémunération s'appliquera pour la première fois lors de l'évaluation de la rémunération variable au titre de l'année 2019, évaluée et versée en 2020.

· Autres éléments de rémunération
Régime de retraite

Régime de retraite à cotisations définies (art 83)

M. Axel DUMAS bénéficie du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies mis en place au profit de l'ensemble du personnel des sociétés françaises du groupe ayant adhéré à ce régime (Décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013, approuvée par l'Assemblée générale du 3 juin 2014 - 5^e résolution - en application de l'article L 225-40 du Code de commerce).

Régime de retraite à prestations définies (art 39)

M. Axel DUMAS est par ailleurs éligible au régime de retraite complémentaire mis en place en 1991 au profit des dirigeants de la société (Décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013, approuvée par l'Assemblée générale du 3 juin 2014 - 5^e résolution - en application de l'article L 225-40 du Code de commerce).

Le règlement de retraite prévoit notamment, comme condition impérative pour bénéficier du régime, l'achèvement définitif de la carrière professionnelle dans l'entreprise après au moins 10 ans d'ancienneté et la liquidation de la pension de retraite au régime de base de la Sécurité Sociale.
La rente annuelle issue de ce régime, si l'ensemble des conditions d'éligibilité sont remplies, serait calculée en fonction de la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles, et ne pourrait excéder un montant de 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale.

Engagements de rémunération différée

La société a pris l'engagement de verser à M. Axel DUMAS, une indemnité d'un montant égal à 24 mois de rémunération globale (rémunération statutaire et rémunération complémentaire) en cas de cessation de ses fonctions de gérant (Décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013 approuvée par l'Assemblée générale du 3 juin 2014 dans une résolution spécifique - 10^e résolution - en application de l'article L 225-42-1 du Code de commerce).

Options de souscription et d'achat d'actions - Attribution d'actions gratuites

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni aucune attribution gratuite d'actions n'ont été consenties en 2018 aux gérants.

Les pratiques de gouvernance de la Société et l'ensemble des éléments constituant la rémunération des gérants en 2018 seront détaillés et développés dans le Document de Référence 2018 de la société.

Pièce jointe

• Communiqué sur la rémunération des gérants.pdf