GRENADIER HOLDINGS LIMITED : Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information établi par Grenadier Holdings Ltd. relatif à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions et les BSA de la société Paragon ID Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
COMMUNIQUE DU 13 JUILLET 2023 DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIVE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS ET LES BSA 2015-1 DE LA SOCIÉTÉ PARAGON ID INITIÉE PAR GRENADIER GROUP PRESENTÉE PAR BANQUE PALATINE, BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE
Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information établi par Grenadier Holdings Ltd. PRIX DE L'OFFRE : 38,01 euros par action Paragon ID 0,23 euro par BSA 2015-1 DURÉE DE L'OFFRE : 17 jours de négociation Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.
Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF. Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
AVIS IMPORTANT Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de la présente Offre, le nombre d'actions Paragon ID non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des Actions Gratuites qui font l'objet d'un mécanisme de liquidité) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Paragon ID, Grenadier Holdings Ltd. a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Paragon ID non présentées à la présente Offre (à l'exception des Actions Gratuites qui font l'objet d'un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l'Offre par Action, après ajustements le cas échéant. Grenadier Holdings Ltd. a l'intention, dans le cas où, à l'issue de la présente Offre, les actions susceptibles d'être créées par exercice des BSA 2015-1 non présentés à la présente Offre, une fois additionnées avec les actions Paragon ID existantes non présentées à la présente Offre (à l'exception des Actions Gratuites qui font l'objet d'un mécanisme de liquidité), ne représenteraient pas plus de 10% de la somme des titres de capital Paragon ID existants et susceptibles d'être créés, de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de (3) trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire visant les BSA 2015-1 non présentés à la présente Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix des BSA 2015-1 dans le cadre de la présente Offre. Le projet de note d'information déposé ce jour par Grenadier Holdings Ltd. auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Paragon ID (https://www.paragon-id.com/fr) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de : Banque Palatine Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
TABLE DES MATIÈRES 1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE .4 1.1. Contexte et motifs de l'Offre .5 1.1.1. Contexte de l'Offre .5 1.1.2. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société .6 1.1.3. Motifs de l'Offre .7 1.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir .8 1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue .9
2. CONDITIONS DE L'OFFRE .9 2.1. Termes de l'Offre . 9 2.2. Modalités de l'Offre .9 2.3. Situation des porteurs d'Actions Gratuites .10 2.3.1. Liquidité des Actions Gratuites .11 2.4. Situation des porteurs de BSA 2018-1 .11 2.4.1. Liquidité des actions résultant de l'exercice des BSA 2018-1 .11 2.5. Ajustement des termes de l'Offre .12 2.6. Nombre et nature des titres visés par l'Offre .12 2.7. Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence .12 2.8. Intervention de l'Initiateur sur les Actions pendant la période d'Offre .12 2.9. Procédure d'apport des Actions à l'Offre .13 2.10. Procédure d'apport des BSA 2015-1 à l'Offre .14 2.11. Calendrier indicatif de l'Offre .14 2.12. Coûts et modalités de financement de l'Offre .15 2.13. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger .16 2.14. Régime fiscal de l'Offre .17
3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE .17 3.1. Éléments d'appréciation du prix de l'Offre sur les Actions .17 1.1. Éléments d'appréciation du prix de l'Offre sur les BSA 2015-1 émis par la Société .18
1.PRÉSENTATION DE L'OFFRE En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Grenadier Holdings Ltd., private limited company de droit anglais, dont le siège social est situé Lower Ground Floor, Park House, 16/18, Finsbury Circus, EC2M 7EB, Londres (Royaume-Uni), enregistrée auprès de la British Companies House sous le numéro 03591693 (« Grenadier Holdings » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription d'actions dits « 2015-1 » (les « BSA 2015-1 ») de la société Paragon ID, société anonyme dont le siège social est situé Les Aubépins, 18410 Argent?sur?Sauldre (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro 413 967 159 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013318813, compartiment C (la « Société » ou « Paragon ID »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information (les « Actions »), au prix de trente-huit euros et un centime (38,01 €) par action et la totalité des BSA 2015-1 non détenus directement et indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, au prix de vingt-trois centimes d'euros (0,23 €) par BSA 2015-1 (ensemble, le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci?après (l'« Offre »). Les BSA 2015-1 ne sont admis aux négociations sur aucun marché. Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur :
Il est précisé, ainsi qu'indiqué ci-dessus que l'Offre ne porte pas sur :
L'Initiateur a proposé aux attributaires d'Actions Gratuites non disponibles (AGA 1223, AGA 1224 et AGA 0323 tels que ces termes sont définis à la section 2.3) et aux porteurs de BSA 2018-1, de bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 2.3.1 « Liquidité des Actions Gratuites » et à la section 2.4.1 « Liquidité des BSA 2018-1 » du Projet de Note d'Information. A l'exception des actions et des Actions Gratuites, des BSA 2015-1 et des BSA 2018-1, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par Paragon ID susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Paragon ID. L'Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de dix-sept (17) jours de négociation. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le 13 juillet 2023, Banque Palatine a déposé auprès de l'AMF, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (la « Banque Présentatrice »), l'Offre et le Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur. Banque Palatine garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1.1.Contexte et motifs de l'Offre 1.1.1.Contexte de l'Offre L'Initiateur est directement détenu à 100% par Paragon Group Ltd, private limited company de droit anglais, dont le siège social est situé Lower Ground Floor, Park House, 16/18, Finsbury Circus, EC2M 7EB, Londres (Royaume-Uni), enregistrée auprès de la British Companies House sous le numéro 05258175 (« Paragon Group » et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »). Paragon Group est l'un des principaux fournisseurs de services de communication à la clientèle, d'identification, de graphisme et de services bureautiques. Paragon ID, filiale de Grenadier Holdings, est un leader des solutions d'identification dédiées aux marchés de l'e-ID, du transport et Smart Cities, de la traçabilité et protection des marques, et du paiement. Paragon ID a réalisé un chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice clos le 30 juin 2022 de 130.849.000 euros et comptait 704 personnes dans le monde sur l'exercice 2021-2022, réparties sur 14 sites et dans 8 pays. Les titres de Paragon ID sont cotés sur Euronext Paris. L'Offre fait suite à la publication par Grenadier Holdings et Paragon ID, le 19 juin 2023, d'un communiqué de presse annonçant l'intention de Grenadier Holdings de déposer la présente Offre et d'acquérir la totalité des Actions qu'elle ne détient pas, directement ou indirectement, seule ou de concert, à ce jour. Comme annoncé dans ce même communiqué conjoint de Grenadier Holdings et Paragon ID, le projet d'Offre a été favorablement accueilli dans son principe par le Conseil d'administration de la Société qui a constitué un comité ad hoc, composé d'une majorité de membres indépendants, chargés de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au conseil d'administration de la Société concernant l'Offre. Dans le cadre de la préparation du projet d'Offre, et, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'administration a nommé le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du règlement général de l'AMF. Les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits au paragraphe 1.1.3 « Motifs de l'Offre » ci-dessous. 1.1.2.Répartition du capital social et des droits de vote de la Société Capital social de Paragon ID À la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève à 69.419.105 euros, divisé en 1.983.403 actions ordinaires de 35 euros de valeur nominale chacune, toutes souscrites et intégralement libérées. Composition de l'actionnariat de Paragon ID À la connaissance de l'Initiateur, le capital et les droits de vote de la Société au 30 juin 2023 sont répartis comme suit[1] :
(1) Détention en nue-propriété, Grenadier Holdings ayant transféré à GIML Investments 3 Limited, une société sœur, dans le cadre d'une réorganisation interne, en date du 23 juin 2023, l'usufruit des 1.591.603 actions de la Société qu'elle détient. Grenadier Holdings a par ailleurs consenti à GIML Investment 3 Limited une promesse de vente sur la nue-propriété desdites actions (D&I 223C0998). Il est précisé que l'Initiateur n'a pas procédé à l'acquisition d'actions Paragon ID au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du projet d'Offre. L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire. 1.1.3.Motifs de l'Offre Cette Offre s'inscrirait dans une parfaite continuité de la stratégie déployée par la Société et de ses engagements envers ses clients et partenaires. L'acquisition de la totalité des actions de la Société par Grenadier Holdings permettrait de simplifier la gouvernance, faciliterait la mise en conformité des opérations de la Société avec les normes et standards de Grenadier Holdings tout en renforçant le soutien de sa stratégie. Dans un contexte de liquidité très faible, l'Offre offrirait une possibilité de sortie immédiate et intégrale aux actionnaires minoritaires de la Société à des conditions financières très attractives. Par ailleurs, la mise en œuvre éventuelle d'une procédure de retrait obligatoire à la suite de l'Offre permettrait de simplifier les opérations de la Société et de réduire ses coûts liés aux différentes formalités obligatoires applicables aux sociétés cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris. La Société pourrait ainsi concentrer tous ses moyens financiers et humains sur la poursuite de son activité et sa croissance interne et réaliser des économies de ressources alors même que le statut de société cotée ne procure aujourd'hui aucun avantage réel à la Société, celle-ci n'ayant que très marginalement fait appel aux marchés financiers, et les coûts récurrents d'une cotation semblant disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l'action. L'Initiateur souhaite ainsi renforcer son contrôle sur Paragon ID tout en offrant aux actionnaires de Paragon ID une liquidité leur permettant de céder leurs Actions à un prix attractif.
1.2.Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir 1.2.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société L'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre la stratégie décrite au paragraphe 1.1.3 « Motifs de l'Offre » du présent Communiqué. 1.2.2 Intention en matière d'emploi L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas avoir de conséquence sur les effectifs de Paragon ID ou sa politique de gestion des ressources humaines. Notamment, elle n'entraînera pas de restructuration ou de suppression de poste. 1.2.3 Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires L'Initiateur offre aux actionnaires de Paragon ID qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix par Action présentant une prime de 35,8 % par rapport au cours de clôture de l'Action le 16 juin 2023, de 25,1 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action sur les 60 jours qui précèdent cette date. Une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre est présentée à la section 3 du présent Communiqué. 1.2.4 Intentions concernant une éventuelle fusion L'Initiateur n'a pas l'intention de fusionner la Société avec une autre société. 1.2.5 Intentions en matière de retrait obligatoire – radiation de la cote 1.2.5.1 Retrait Obligatoire En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions non présentées à l'Offre (autres que les Actions Gratuites qui font l'objet d'un mécanisme de liquidité), s'il détient, à l'issue de l'Offre, au moins 90% du capital et des droits de vote de Paragon ID. Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des actions Paragon ID du marché réglementé d'Euronext Paris. L'Initiateur a également l'intention, dans le cas où, à l'issue de la présente Offre, les actions susceptibles d'être créées par exercice des BSA 2015-1 non présentés à la présente Offre, une fois additionnées avec les actions Paragon ID existantes non présentées à la présente Offre (à l'exception des Actions Gratuites qui font l'objet d'un mécanisme de liquidité), ne représenteraient pas plus de 10% de la somme des titres de capital Paragon ID existants et susceptibles d'être créés, de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de (3) trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire visant les BSA 2015-1 non présentés à la présente Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix des BSA 2015-1 dans le cadre de la présente Offre. 1.2.5.2 Radiation d'Euronext Paris Dans l'hypothèse où la procédure de retrait obligatoire décrite ci-dessus ne serait pas mise en œuvre, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation des actions Paragon ID si les conditions prévues par les règles de marché édictées par Euronext Paris sont réunies. 1.2.6 Synergies – Gains économiques L'Initiateur ayant principalement une activité de holding, l'opération ne génèrera aucune SYNERGIE, à l'exception de l'économie des coûts liés à la cotation dans le cas où une procédure de retrait obligatoire pourrait être mise en œuvre à l'issue de l'Offre si les conditions sont réunies. L'économie des coûts liés à la cotation est estimée à environ 500.000 € par an. 1.2.7 Politique de distribution de dividendes L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.
1.3.Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue Exception faite de ce qui est indiqué aux sections 2.3.1 et 2.4.1 du présent Communiqué, l'Initiateur n'a pas connaissance d'un quelconque accord et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.
2.CONDITIONS DE L'OFFRE 2.1.Termes de l'Offre En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, Banque Palatine, en qualité d'établissement présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 13 juillet 2023 le présent projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions et des BSA 2015-1 non encore détenus à ce jour, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur. Cette Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF. Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de trente?huit euros et un centime (38,01 €) par Action, l'intégralité des Actions, et au prix de vingt-trois centimes d'euro (0,23 €) par BSA 2015-1 l'intégralité des BSA 2015-1 qui seront apportés à l'Offre pendant une période de dix?sept (17) jours de négociation à compter de l'ouverture de l'Offre, le cas échéant. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre. Banque Palatine garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.
2.2.Modalités de l'Offre Un avis de dépôt de l'Offre sera publié sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d'Information sera rendu public sur le site Internet de la Société (www.paragon-id.com). Le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Banque Présentatrice et sera mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.paragon-id.com). Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l'AMF de la note d'information et ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société d'un projet de note en réponse au Projet de Note d'Information. La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, tenue gratuitement à la disposition du public, avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité de l'AMF, auprès de la Banque Présentatrice. La note d'information sera également mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.paragon-id.com). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF. Le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sera, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenu gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, auprès de la Banque Présentatrice. Ce document sera également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.paragon-id.com). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ce document sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
2.3.Situation des porteurs d'Actions Gratuites A la connaissance de l'Initiateur, les Actions Gratuites indisponibles en cours d'acquisition ou faisant l'objet d'une obligation de conservation peuvent être présentées comme suit :
(ensemble, les « AGA 0323 »), soit un nombre total de 4.500 Actions Gratuites. 2.3.1.Liquidité des Actions Gratuites L'Initiateur a offert aux attributaires d'Actions Gratuites non acquises ou non disponibles (AGA 1223, AGA 1224 et AGA 0323) le bénéfice d'un mécanisme de liquidité dans la mesure où ces Actions Gratuites ne pourront pas être apportées à l'Offre. Ainsi, il a été proposé à ces titulaires d'Actions Gratuites de conclure avec l'Initiateur un contrat de liquidité (le « Contrat de Liquidité AGA »). Aux termes de ce Contrat de Liquidité AGA, Grenadier Holdings s'engage irrévocablement, si le marché des actions de la Société n'était pas suffisamment liquide, en cas de (i) radiation de la cote des actions de la Société, ou de (ii) détention par Grenadier Holdings de plus de 90 % des actions de la Société, à acheter les actions Paragon ID reçues par les bénéficiaires desdits plans d'attribution d'Actions Gratuites, à tout moment au cours d'une période de six (6) mois suivant la fin de la période de conservation des actions (la « Période de Liquidité AGA »), et les bénéficiaires desdits plans d'attribution d'Actions Gratuites s'engagent irrévocablement à vendre les actions Paragon ID reçues, à tout moment au cours d'une période de deux (2) mois suivant la fin de la Période de Liquidité AGA. Le prix d'achat sera déterminé sur la base de l'actif net comptable social par action, calculé sur la base des comptes sociaux (individuels) du dernier exercice clos au jour de l'exercice des promesses par Grenadier Holdings et les bénéficiaires desdits plants d'attribution d'Actions Gratuites. Par exception, le prix d'achat sera égal au Prix de l'Offre par Action pour les Actions Gratuites devant disponibles au cours des 12 mois suivant l'annonce de l'Offre. En application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites pour lesquelles un Contrat de Liquidité AGA aura été conclu seront assimilées aux actions détenues par l'Initiateur.
2.4.Situation des porteurs de BSA 2018-1 La Société a procédé, en 2019, à l'attribution de BSA 2018-1 à plusieurs bénéficiaires. Il est précisé que les BSA 2018-1 ne sont pas cotés. Ils sont par ailleurs incessibles et, par conséquent, ne sont pas visés par l'Offre. Leur prix d'exercice est de 33,25 euros par BSA 2018-1. A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, 40.400 BSA 2018-1 sont en circulation. Les Actions résultant de l'exercice des BSA 2018-1 sont immédiatement cessibles et peuvent ainsi être apportées à l'Offre, selon les modalités prévues à la section 2.9 du Communiqué. Il est précisé toutefois, s'agissant des bénéficiaires résidant en dehors de France, que l'Offre est faite exclusivement en France et qu'ils ne peuvent ainsi apporter à l'Offre les Actions résultant de l'exercice de leurs BSA 2018-1 que si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. 2.4.1.Liquidité des actions résultant de l'exercice des BSA 2018-1 L'Initiateur a offert aux porteurs de BSA 2018-1 le bénéfice d'un mécanisme de liquidité. Ainsi, il a été proposé à ces titulaires de BSA 2018-1 de conclure avec l'Initiateur un contrat de liquidité (le « Contrat de Liquidité BSA 2018-1 »). Aux termes de ce Contrat de Liquidité BSA 2018-1, Grenadier Holdings s'engage irrévocablement, si le marché des actions de la Société n'était pas suffisamment liquide, en cas de (i) radiation de la cote des actions de la Société, ou de (ii) détention par Grenadier Holdings de plus de 90 % des actions de la Société, à acheter les actions Paragon ID souscrites par les titulaires de BSA 2018-1, à tout moment jusqu'au 30 juin 2024. Le prix d'achat sera égal au Prix de l'Offre par Action.
2.5.Ajustement des termes de l'Offre Dans l'hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse), la Société procède sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de réserves, de primes ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) un remboursement ou une réduction de son capital social et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre, le Prix de l'Offre par Action et par BSA 2015-1 de la Société sera ajusté en conséquence, sur une base à l'euro l'euro, pour tenir compte de cette opération. De même, dans l'éventualité où les termes et conditions des BSA 2015-1 seraient modifiés entre la date du présent Projet de Note d'Information et la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse), le prix par BSA 2015-1 sera ajusté. Tout ajustement du Prix de l'Offre sera soumis à l'approbation préalable de l'AMF et fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse
2.6.Nombre et nature des titres visés par l'Offre Comme indiqué au paragraphe 1.1.2 « Répartition du capital et des droits de vote de la Société », l'Initiateur détient, de concert avec GIML INVESTMENTS 3 LIMITED, une société sœur, à la date du Projet de Note d'Information, 1.591.603 Actions et 3.183.206 droits de vote de la Société, représentant 80,25% du capital et 86,68% des droits de vote théoriques de la Société[2]. Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur (i) la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum d'Actions visées par l'Offre de 436.514, et (ii) la totalité des BSA 2015-1 émis par la Société non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, représentant, à la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 151.000 BSA 2015-1. A l'exception des Actions et des BSA 2015-1 visés ci-dessus, des Actions Gratuites en cours d'acquisition ou en période de conservation (non?visées dans le cadre de l'Offre), et des BSA 2018-1 il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par Paragon ID susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Paragon ID.
2.7.Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence L'Offre n'est pas soumise à une condition d'autorisation au titre du contrôle des concentrations.
2.8.Intervention de l'Initiateur sur les Actions pendant la période d'Offre À compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, l'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant au maximum à 30 % des Actions et des BSA 2015-1 existants visés par l'Offre au Prix de l'Offre. De telles acquisitions seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.
2.9.Procédure d'apport des Actions à l'Offre L'Offre sera ouverte pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre. Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (y compris, les courtiers, les établissements de crédit et les institutions financières) souhaitant participer à l'Offre, devront transmettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable conforme au modèle fourni par leur intermédiaire financier. Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre dans les délais impartis. Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront préalablement demander leur conversion au porteur dès que possible auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative. Les Actions de la Société apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition. Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents. Les ordres de présentation des Actions de la Société à l'Offre sont irrévocables. L'Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Oddo BHF, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre. Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions de la Société à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre. Dans le cadre de l'Offre, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société. Le transfert de propriété des actions apportés à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.
2.10.Procédure d'apport des BSA 2015-1 à l'Offre Le porteur de BSA 2015-1, s'il souhaite apporter ses BSA 2015-1 à l'Offre, devra notifier sa décision à Uptevia, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, au moyen d'un ordre de cession de gré à gré au Prix de l'Offre des BSA 2015-1 conforme au modèle qui lui aura été remis par Uptevia.
2.11.Calendrier indicatif de l'Offre Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
Conformément aux dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture et de clôture ainsi que les résultats de l'Offre devront être publiés par l'AMF.
2.12.Coûts et modalités de financement de l'Offre 2.12.1 Frais liés à l'Offre Le montant global des frais exposés par l'Initiateur et ses affiliés dans le cadre de l'Offre, incluant en particulier les commissions et honoraires des conseils externes financiers et juridiques ainsi que de tous autres experts et consultants et les frais de communication est estimé à environ 500.000 euros (hors taxes). 2.12.2 Modalités de financement de l'Offre L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions et des BSA 2015-1 visés par l'Offre représente, sur la base du Prix de l'Offre, un montant maximal de 16.591.897,14 euros (hors frais divers et commissions). L'Offre sera financée au moyen des fonds disponibles en trésorerie de l'Initiateur.
2.13.Restrictions concernant l'Offre à l'étranger L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. La diffusion du Communiqué, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Communiqué ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. Le Communiqué et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables. États-Unis d'Amérique Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Communiqué, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États- Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Communiqué, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de titre ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Communiqué ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États- Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le District de Columbia.
2.14.Régime fiscal de l'Offre Le traitement fiscal de l'Offre est décrit au paragraphe 2.14 « Régime fiscal de l'Offre » du Projet de Note d'Information.
3.SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE 3.1.Éléments d'appréciation du prix de l'Offre sur les Actions |
