DNXCORP (ex DREAMNEX) : DNXCORP : Convocation à l'assemblée générale

Société Européenne - Capital Social : 464 870,31 euros

Siège Social : 6, rue Henri M. Schnadt, L- 2530 Luxembourg

R.C.S. Luxembourg B 182439

(la « Société »)

Avis de Convocation

Le Conseil d'Administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires et les porteurs de parts bénéficiaires de la Société (le ou les « Actionnaire(s) ») le

9 mai 2018 à 11 heures

au siège social 6, rue Henri M. Schnadt, L- 2530 Luxembourg

en Assemblée Générale Ordinaire

Au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire, les Actionnaires seront appelés à délibérer et voter sur l'ordre du jour suivant :

1. approbation de l'ordre du jour

2. présentation et approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 ainsi que du rapport du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises agréé relatifs à l'activité au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 ;

3. affectation du résultat ;

4. présentation et approbation des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que du rapport du conseil d'administration sur l'activité du groupe et du rapport du réviseur d'entreprises agréé relatifs aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;

5. décharge aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice de leurs mandats durant l'exercice 2017 ;

6. nomination de BDO Audit S.A. en qualité de réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice 2018 ;

7. vote du renouvellement du programme de rachat d'actions pour une durée d'une année portant sur un maximum de 10% des actions émises par la Société et dans la limite d'un montant de 20.000.000 euro ; 

8. octroi de tantièmes d'une valeur de 1.000 EUR net annuel à chaque administrateur pour l'exercice de son mandat à compter de l'année 2018 ;

9. pouvoirs relatifs à la publication ;

10. divers.

Ajouter des points à l'ordre du jour et droit de déposer des projets de résolutions

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société ont le droit de faire inscrire de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et/ou de proposer des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Une telle demande doit être formulée par écrit et adressée à la Société soit par courrier postal (à l'attention de la Direction Financière, 6, rue Henri M. Schnadt, L- 2530 Luxembourg) soit par courrier électronique (à corporate@dnxcorp.com) pour réception le 17 avril 2018 au plus tard.

La demande doit inclure soit (i) le texte du/des nouveau(x) point(s) d'ordre du jour proposé(s) ainsi que le texte de la/les résolutions(s) correspondant, ainsi qu'une explication, soit (ii) un projet alternatif de résolution concernant un point existant de l'ordre du jour, avec une indication claire du point de l'ordre du jour dont il s'agit, et une explication.

En outre, la demande doit contenir les coordonnées (nom, prénom, téléphone, adresse postale ou courrier électronique) d'une personne de contact afin de permettre à la Société de transmettre l'accusé de réception de la demande dans les quarante-huit (48) heures, ainsi qu'une preuve attestant de la qualité d'actionnaire et de la représentation de cinq pour cent (5%) au moins des actions de la Société, étant entendu que le demandeur devra avoir cette qualité à la Date d'Enregistrement (telle que définie ci-dessous).

Poser des questions écrites

Les Actionnaires ont le droit de poser des questions concernant les points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire. La Société s'engage, dans la mesure du possible, à répondre à ces questions durant la séance de Questions-et-Réponses de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les questions doivent être envoyées soit par courrier postal (à l'attention de la Direction Financière, 6, rue Henri M. Schnadt, L- 2530 Luxembourg) soit par courrier électronique (à corporate@dnxcorp.com) pour réception le 17 avril 2018 au plus tard et doivent contenir l'identité complète de l'actionnaire ainsi qu'une preuve de sa qualité d'actionnaire, sachant que le demandeur devra avoir cette qualité à la Date d'Enregistrement (telle que définie ci-dessous).

Assister à l'Assemblée Générale Ordinaire

Seuls les actionnaires et les porteurs de parts bénéficiaires dont la qualité apparaît directement ou indirectement dans le registre des actionnaires ou le cas échéant dans le registre des parts bénéficiaires disposeront du droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, ne seront admis à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, que les Actionnaires détenant leurs actions ou parts bénéficiaires le 25 avril 2018 (la « Date d'Enregistrement ») à minuit et ayant manifesté au plus tard à la Date d'Enregistrement à minuit leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire à la Société soit par courrier postal (à l'attention de la Direction Financière, 6, rue Henri M. Schnadt, L- 2530 Luxembourg) soit par courrier électronique (à corporate@dnxcorp.com).

1. Conditions pour assister en personne

Les détenteurs d'actions qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire en personne doivent se munir d'une preuve de leur identité (carte d'identité ou passeport en cours de validité).

(i) Actionnaires dont la propriété est enregistrée directement

Les actionnaires qui possèdent des actions et les porteurs de parts bénéficiaires dont la propriété est enregistrée directement, en leur nom, dans le registre des actionnaires ou le cas échéant dans le registre des parts bénéficiaires de la Société, sont invités à annoncer leur intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire en complétant, signant et datant le formulaire unique de participation disponible sur le site internet de la Société http://www.dnxcorp.com (rubrique Infos réglementées / « Assemblées Générales ») et sur demande au siège social de la Société, puis en le renvoyant à la Société qui doit le recevoir au plus tard à minuit (heure de Luxembourg), le 25 avril 2018.

(ii) Actionnaires dont la propriété est enregistrée indirectement

Les actionnaires dont les actions sont détenues en système de compensation (clearing) ou par le biais d'un intermédiaire financier et qui choisissent d'assister et voter en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent obtenir de leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont en dépôt, un certificat d'enregistrement indiquant le nombre d'actions enregistrées à la Date d'Enregistrement qu'ils transmettent à la Société, accompagné du formulaire unique de participation disponible sur le site internet de la Société http://www.dnxcorp.com (rubrique Infos réglementées / « Assemblées Générales ») et sur demande au siège social de la Société. La Société doit recevoir ces documents au plus tard à minuit (heure de Luxembourg), le 25 avril 2018.

Le certificat d'enregistrement devra mentionner l'identité du propriétaire des actions, le nombre d'actions enregistrées, et une confirmation que les actions détenues étaient inscrites en compte auprès de l'intermédiaire en question à la Date d'Enregistrement.

Voter par procuration ou par correspondance

Les Actionnaires déclarés à la Date d'Enregistrement qui ne peuvent assister en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire peuvent donner des instructions de vote au président du Conseil d'Administration ou à une tierce personne désignée par eux.

Le mandataire votera en suivant les instructions données par l'actionnaire dans le formulaire de procuration.

Les Actionnaires doivent envoyer à la Société le formulaire unique de participation/ procuration/ vote par correspondance complété, daté et signé accompagné, pour les actionnaires dont la propriété des actions est enregistrée indirectement, du certificat d'enregistrement (tel que décrit ci-dessus).

Le formulaire unique de participation/ procuration/ vote par correspondance, pour être valable, doit être envoyé soit par courrier postal (à l'attention de la Direction Financière, 6, rue Henri M. Schnadt, L- 2530 Luxembourg) soit par courrier électronique (à corporate@dnxcorp.com) et reçu par la Société au plus tard à minuit (heure de Luxembourg), le 7 mai 2018.

Les détenteurs d'actions qui souhaitent révoquer un formulaire de procuration déjà envoyé à la Société peuvent le faire à tout moment, en délivrant à la Société un autre formulaire complété, daté et signé et portant une date ultérieure, au plus tard à minuit (heure de Luxembourg), le 7 mai 2018.

Informations

L'ensemble de la documentation et des informations relatives à l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que le formulaire unique de participation/ procuration/ vote par correspondance sont disponibles sur le site internet de la Société http://www.dnxcorp.com (rubrique Infos réglementées / « Assemblées Générales ») et au siège social de la Société. Chaque Actionnaire, sur production de son titre, peut obtenir gratuitement copie de la documentation et des informations susvisées dans les conditions légales applicables.

Le Conseil d'Administration.