DMS IMAGING : DMS Imaging : Reprise du projet de transfert de la cotation des titres DMS Imaging sur le marché Euronext Growth à Paris et à Bruxelles.

Le 29 juin 2023

Reprise du projet de transfert de la cotation des titres DMS Imaging
sur le marché Euronext Growth à Paris et à Bruxelles

DMS Imaging (Euronext Bruxelles et Paris - BE0974289218 - DMSIM), annonce que l'assemblée générale mixte des actionnaires, réunie le 8 juin 2023, a approuvé, la prolongation de l'approbation du projet de radiation des titres de la société sur le compartiment C des marchés réglementés Euronext Paris et Bruxelles et d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et Bruxelles et conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation.

Pour rappel, lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2022, les actionnaires ont donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour demander la radiation des titres de la société des négociations sur le compartiment C des marchés réglementés Euronext Paris et Bruxelles et l'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et Bruxelles. Ce projet n'ayant pas encore abouti, une prolongation a été demandée et obtenue lors de l'assemblée générale mixte du 8 juin 2023 pour une nouvelle période de 12 mois qui expirera à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels 2023 de la société (exercice social du 1^er janvier au 31 décembre 2023).

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 22 juin 2023 a décidé de mettre en œuvre ce transfert.

Motifs du projet transfert

Ce projet de transfert vise à permettre à DMS Imaging d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de la société. Le transfert sur le marché Euronext Growth à Paris et à Bruxelles permettrait en effet de simplifier le fonctionnement de la société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Conditions du projet de transfert

Sous réserve de l'accord d'Euronext Paris et Bruxelles et de l'accord de l'autorité réglementaire belge (la Financial Services and Markets Authority ou FSMA), cette cotation s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission directe aux négociations des actions existantes de DMS Imaging, qui cesseront concomitamment d'être cotées sur les marchés réglementés Euronext Paris et Bruxelles. Aucune action nouvelle ne sera émise à l'occasion de ce transfert.

DMS Imaging réunit, à ce jour, les conditions d'éligibilité requises pour bénéficier d'un tel transfert sur Euronext Growth, à savoir notamment une capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d'euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d'euros.

DMS Imaging sera accompagnée dans son projet de transfert sur Euronext Growth à Paris et à Bruxelles par Atout Capital, en tant que Listing sponsor.

Rappel des principales conséquences du projet de transfert (liste non exhaustive)

Conformément à la règlementation, la société souhaite informer ses actionnaires de certaines des conséquences possibles d'un tel transfert à compter de sa date de réalisation.

En matière d'information financière périodique :

• Les comptes annuels (sociaux et consolidés), le rapport de gestion ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sur ces comptes seraient publiés au plus tard dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice ;
• Le rapport semestriel, incluant les états financiers semestriels et le rapport d'activité, seraient publiés dans un délai de 4 mois après la fin du semestre (au lieu du délai de 3 mois en vigueur sur Euronext) et ne ferait plus l'objet d'une revue limitée par les commissaires aux comptes ;
• Libre choix en matière de référentiel comptable (normes belges ou normes IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. Néanmoins, DMS Imaging a décidé de continuer à établir ses comptes selon les normes IFRS.

En matière d'information permanente :

• Euronext Growth étant un système multilatéral organisé de négociation, DMS Imaging demeurerait soumis aux dispositions applicables en matière d'information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement européen Abus de marché (UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 dit “règlement MAR”) ;
• En outre, les dirigeants de DMS Imaging (et les personnes qui leur sont liées) demeureraient soumis à l'obligation de déclarer les opérations qu'ils réalisent sur les actions et titres de créance de la société.

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

• DMS Imaging resterait soumis, pendant une durée de 3 ans à compter du transfert sur Euronext Growth Paris et à Bruxelles, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext ;
• Au-delà de ce délai de 3 ans, le mécanisme de l'offre publique obligatoire s'appliquerait, sauf dérogation, en cas de franchissement par un actionnaire, directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

La société attire l'attention sur le fait qu'il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth à Paris et à Bruxelles une évolution de la liquidité du titre différente de celle constatée sur le marché réglementé d'Euronext. Le transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres DMS Imaging.

Au-delà de ce qui précède, DMS Imaging veillerait à maintenir la qualité des relations qu'elle a toujours cherché à établir avec ses actionnaires et investisseurs.

Calendrier indicatif du projet de transfert sur Euronext Growth Paris et Bruxelles (sous réserve de l'accord d'Euronext et de la FSMA)

Fin juin 2023 : dépôt auprès d'Euronext Paris et Bruxelles d'une demande de radiation des titres d'Euronext Paris et Bruxelles et de leur admission sur Euronext Growth Paris et Bruxelles

Début août 2023 : autorisation du transfert par Euronext Paris et Bruxelles et par la FSMA

Début août 2023 : radiation des titres DMS Imaging sur Euronext Paris et Bruxelles (avant bourse) et admission des titres DMS Imaging sur Euronext Growth Paris et Bruxelles (à l'ouverture) - première cotation.

L'admission sur Euronext Growth à Paris et à Bruxelles interviendra au plus tôt après l'expiration d'un délai de deux mois à compter de l'Assemblée Générale, soit au plus tôt le 8 août 2023.

Le code mnémonique de l'action DMS Imaging (DMSIM) serait modifié à l'occasion du transfert sur Euronext Growth à Paris et à Bruxelles. Le code ISIN (BE0974289218) demeurerait inchangé.

Par ailleurs, l'action DMS Imaging resterait éligible aux PEA et PEA-PME à l'issue du transfert sur Euronext Growth à Paris et à Bruxelles.

A propos de DMS Imaging

Spécialisé dans la haute technologie au service du diagnostic médical, DMS Imaging se positionne aujourd'hui comme le leader français dans le développement, la conception et la fabrication de systèmes d'imagerie dédiés à la radiologie, à l'ostéodensitométrie, la modélisation 3D et la posturologie.

DMS Imaging est coté sur le marché Euronext à Bruxelles et à Paris (ISIN : BE0974289218 - mnémo : DMSIM).

Plus d'informations sur www.dms-imaging.com.

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