DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BOIRON INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ BOIRON DEVELOPPEMENT Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres et ne saurait être considéré comme constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l'offre peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des Etats-Unis. Les personnes en possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations ou restrictions et les respecter. COMMUNIQUÉ DU 7 NOVEMBRE 2023 RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BOIRON INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ BOIRON PRÉSENTÉE PAR BRYAN, GARNIER & CO CONSEIL FINANCIER ET BANQUE PRÉSENTATRICE
BANQUES PRÉSENTATRICES ET GARANTES
Le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur le site Internet de l'Initiateur (www.opas-boiron.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenue sans frais auprès de :
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de BOIRON DEVELOPPEMENT seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. 1. PRESENTATION DE L'OFFRE En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), la société BOIRON DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée au capital de 384 407 317 euros, dont le siège est 2, avenue de l'Ouest Lyonnais, 69510 Messimy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 894 037 (« BOIRON DEVELOPPEMENT » ou l'« Initiateur ») offre de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société BOIRON, société anonyme à conseil d'administration au capital de 17 545 408,00 euros, dont le siège social est 2, avenue de l'Ouest Lyonnais, 69510 Messimy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 967 504 679 (« BOIRON » ou la « Société » et, ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe Boiron » ou le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») non détenues par l'Initiateur, au prix unitaire de 39,64 euros par Action (le « Prix de l'Offre »)[2] dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites dans le présent projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »), et qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l' « Offre »). Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0000061129 (mnémonique : BOI). L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur (l'« Acquisition »), par voie d'apport en nature et d'achat, le 20 octobre 2023, de :
soit un nombre total de 13 257 978 Actions, représentant 75,56 % du capital et, préalablement à l'Acquisition, 84,47 % des droits de vote théoriques3, le tout sur la base d'un prix par Action correspondant au Prix de l'Offre. A l'issue de l'Acquisition et comme précisé en Section 1.1 (Contexte de l'Offre) ci-dessous, BOIRON DEVELOPPEMENT est donc l'actionnaire majoritaire de BOIRON dans laquelle elle détient, à la date du Projet de Note d'Information, 13 257 978 Actions et autant de droits de vote, représentant 75,56 % du capital et 73,24 % des droits de vote théoriques de la Société.[5] L'Offre porte sur la totalité des Actions existantes non encore détenues par l'Initiateur, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société[6], soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre de 4 104 297 Actions. A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions. L'Offre, qui, si les conditions requises sont remplies, sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BRYAN, GARNIER & Co, BNP PARIBAS et CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (les « Banques Présentatrices ») ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF, le 7 novembre 2023. Il est précisé que seuls BNP PARIBAS et CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL garantissent, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. 1.1 Contexte et motifs de l'Offre 1.1.1 Rappel historique - Situation de l'Initiateur Présent aujourd'hui dans près de cinquante pays, BOIRON est pionnière dans l'homéopathie et l'un des leaders actuels, tant en France qu'à l'international, et développe aussi d'autres solutions de santé efficaces et sures. Préalablement à l'Acquisition, BOIRON était contrôlée par le Concert Familial BOIRON, lequel détenait 69,85 % du capital et 78,08 % des droits de vote théoriques de BOIRON. Le 4 juillet 2023, le Conseil d'administration de BOIRON a pris connaissance de la conclusion d'un accord exclusif entre le Concert Familial BOIRON, l'investisseur EW HEALTHCARE PARTNERS et la société BOIRON DEVELOPPEMENT, ayant pour objet le transfert de l'intégralité des titres détenus par le Concert Familial BOIRON, le dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les Actions BOIRON et, si les conditions en sont réunies à l'issue de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire. La conclusion de cet accord exclusif a donné lieu à l'ouverture d'une période de préoffre (cf. D&I 223C1040 en date du 6 juillet 2023). La conclusion définitive de l'Acquisition était sujette à la réalisation des conditions suspensives et préalables usuelles et des procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel. Il est précisé que l'Acquisition n'est pas sujette à l'obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations par une autorité de la concurrence en France ou à l'étranger. Le 18 juillet 2023, le Conseil d'administration de BOIRON, sur les recommandations du comité ad hoc mis en place par le Conseil d'administration du 4 juillet 2023, a nommé le cabinet BM&A en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre en application des dispositions de l'article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF. Le 3 octobre 2023, les instances représentatives du personnel de la Société ont émis leur avis sur le projet de transfert de la majorité des Actions de la Société à l'Initiateur. Le 16 octobre 2023, l'assemblée générale mixte des actionnaires de BOIRON a décidé de la distribution d'un dividende exceptionnel d'un montant de 10,36 euros par action, payable à l'ensemble des actionnaires de BOIRON détenteurs d'actions BOIRON à la date de détachement fixée au 18 octobre 2023, dont la mise en paiement est intervenue le 20 octobre 2023 (le « Dividende Exceptionnel »). Le 20 octobre 2023, le Concert Familial BOIRON a procédé au transfert, par voie de cession et d'apport, de 12 255 758 Actions au profit de BOIRON DEVELOPPEMENT, sur la base d'un prix de 39,64 euros par Action. Le même jour, le FCPE BOIRON a procédé au transfert, par voie de cession et d'apport, de 1 002 220 Actions au profit de BOIRON DEVELOPPEMENT, sur la base d'un prix de 39,64 euros par Action, de telle sorte que BOIRON est désormais contrôlée par BOIRON DEVELOPPEMENT à hauteur de 75,56 % du capital et 73,24 % des droits de vote théoriques[7]. En suite de ces opérations d'apport et de cession et d'une opération d'augmentation de capital en numéraire réservée à l'investisseur EW HEALTHCARE PARTNERS, le capital social de BOIRON DEVELOPPEMENT, constituée pour les besoins de l'opération de prise de contrôle ci-dessus décrite, est réparti de la manière suivante :
L'ensemble de ces opérations d'apport et de cession et d'augmentation de capital en numéraire réservée ont été réalisées par transparence avec le Prix de l'Offre entre les parties. En outre, SODEVA et SHB ont souscrit en date du 20 octobre 2023 à un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires (ci-après l'« Emprunt Obligataire ») d'un montant nominal global de 85 395 540 euros, divisé en 85 395 540 obligations, d'un euro de valeur nominale chacune, convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société BOIRON DEVELOPPEMENT (les « OC 2023 »). Les OC2023 ne porteront aucun intérêt entre la date du 20 octobre 2023 et jusqu'au 20 octobre 2025 (inclus). A compter du 21 octobre 2025, les OC2023 porteront intérêt au taux de 4% l'an. En outre, les OC2023qui n'auraient pas été converties le 20 octobre 2025 bénéficieront, d'une prime de non-conversion de 4% qui sera due lors de leur remboursement. Sous réserve du remboursement ou d'une conversion anticipée, les OC2023 ont été émises pour une durée de six (6) ans. SODEVA et SHB peuvent demander la conversion des OC2023 notamment en cas de souscription par EW HEALTHCARE PARTNERS, un ou plusieurs de ses affiliés agissant de concert ou tout tiers choisi par lui, conformément aux stipulations du protocole d'investissement, à l'augmentation de capital qui lui a été réservée par la collectivité des associés de la Société BOIRON DEVELOPPEMENT en date du 20 octobre 2023. La conversion des OC2023 permet ainsi à SODEVA et SHB de maintenir leurs participations actuelles au capital de la Société BOIRON DEVELOPPEMENT. Par ailleurs, en date du 20 octobre 2023, SODEVA, SHB et EW HEALTHCARE PARTNERS ont conclu un pacte d'associés (ci-après le « Pacte d'Associés »). Ce Pacte d'Associés prévoit notamment une inaliénabilité des titres des associés de la Société BOIRON DEVELOPPEMENT pendant une durée de 4 ans (sauf transferts libres et mise en œuvre de la clause de cession forcée (drag along right)). Le Pacte d'Associés contient également des clauses classiques en matière de liquidité permettant à l'investisseur de vendre ses titres de la Société BOIRON DEVELOPPEMENT à horizon 6/7 ans. En cas d'échec de ces procédures de liquidité, l'investisseur pourrait imposer à SODEVA et SHB le rachat de ses titres moyennant un prix de cession permettant d'assurer à l'investisseur un TRI de 12%. Ce niveau de TRI intègre donc la structure financière et la structure capitalistique propre à BOIRON Développement et ne constitue donc pas un prix plancher, ni une garantie sur la valeur des actions BOIRON sous-jacentes. 1.1.2 Déclarations de franchissement de seuils Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce :
Ces déclarations de franchissement de seuils ont été reprises par un avis publié par l'AMF le 27 octobre 2023 (cf. D&I 223C1714). Par ailleurs :
1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société Préalablement à l'Acquisition, le capital social de la Société qui s'élevait à 17 545 408,00 euros, divisé en 17 545 408 Actions d'une valeur nominale de 1,00 euro chacune, était réparti de la manière suivante :
En suite de l'Acquisition et à la date du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société qui s'élève à 17 545 408,00 euros, divisé en 17 545 408 Actions d'une valeur nominale de 1,00 euro chacune, est réparti de la manière suivante :
Il est précisé qu'au cours des douze (12) mois précédent l'Acquisition, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la Société. 1.1.4 Motifs de l'Offre L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur, en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, de déposer une offre publique d'achat visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société non encore détenus par lui à l'issue de l'Acquisition. L'Offre vise à créer un groupe entièrement privé et s'inscrit dans la logique et dans la continuité de l'histoire d'un groupe intrinsèquement lié à la famille BOIRON et répond à l'objectif de l'Initiateur de détenir seul l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, tout en offrant aux actionnaires de la Société une liquidité leur permettant de céder leurs Actions à un prix attractif. L'Offre a également pour objectif de sortir BOIRON de la cote en vue de simplifier son fonctionnement opérationnel en mettant fin à l'application des dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. 1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir 1.2.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière L'Initiateur, qui détient d'ores et déjà le contrôle de BOIRON, entend poursuivre la stratégie actuellement mise en œuvre au sein de la Société et du Groupe. En particulier, l'Initiateur soutient et réaffirme l'ambition du Groupe BOIRON consistant à mettre toute son énergie et sa détermination pour que chaque patient dans le monde puisse bénéficier de l'homéopathie et de ses autres solutions de santé, afin de participer au développement d'un système de santé plus humain, plus efficient et plus durable. 1.2.2 Orientations en matière d'emploi L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société selon son plan stratégique actuel. L'Offre ne présentera pas d'incidence particulière, ni sur les effectifs de la Société et, plus largement, du Groupe, ni sur sa politique salariale et de gestion des ressources humaines. Elle n'emportera en elle-même aucune remise en cause des accords collectifs en vigueur au sein de la Société. 1.2.3 Composition des organes sociaux et direction de la Société Préalablement à l'Acquisition, le Conseil d'administration de la Société était composé de la manière suivante :
Concomitamment à la réalisation de l'Acquisition, le Conseil d'administration de la Société, réuni le 20 octobre 2023, a constaté la démission de Madame Laurence BOIRON, de Monsieur Stéphane LEGASTELOIS et de Monsieur Jordan GUYON, et a décidé de coopter en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration, pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur, Monsieur Benjamin BOIRON, la société BOIRON DEVELOPPEMENT (représentée par Madame Laurence BOIRON) et la société Domino Fund 3 HoldCo GP LLC[13] (représentée par Monsieur Olivier BOHUON). A la date du Projet de Note d'Information, le Conseil d'administration de la Société est donc composé de la manière suivante :
Les cooptations réalisées seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce. La direction générale de la Société est assurée par Madame Valérie LORENTZ-POINSOT. En cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, si les conditions sont réunies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur envisage de transformer la Société en société par actions simplifiée et d'adapter sa gouvernance au modèle d'une société contrôlée à 100% par BOIRON DEVELOPPEMENT. 1.2.4 Synergies L'Initiateur est une société holding. Par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de SYNERGIE de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies qui résulteraient d'une sortie de cote de la Société en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire. 1.2.5 Intentions concernant une éventuelle fusion Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société. 1.2.6 Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire dans la mesure où les Actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues), ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société. Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext Paris. 1.2.7 Politique de distribution de dividendes de la Société Le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société ces cinq dernières années :
En outre, l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 16 octobre 2023, a décidé de la distribution d'un Dividende Exceptionnel d'un montant de 10,36 euros par action. L'Offre valorise l'action BOIRON à hauteur de 50,00 euros et, après détachement de ce Dividende Exceptionnel, le Prix de l'Offre est en conséquence de 39,64 euros. L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Toute modification de la politique de distribution de la Société sera décidée par ses organes sociaux, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, en fonction notamment de sa capacité distributive, de sa situation financière, et de ses besoins de financement. 1.2.8 Intérêt de l'Offre pour la Société et les actionnaires L'Offre s'inscrit dans la stratégie actuelle de la Société et du Groupe BOIRON qui ne nécessite pas le maintien de la cotation, en particulier dans le contexte d'une très faible liquidité du titre. Le statut de société non cotée apparaît plus adapté à cette stratégie et à la poursuite des investissements opérés par le Groupe pour amplifier sa capacité d'innovation, de développer de nouveaux domaines d'activité et de réaliser des acquisitions ciblées, avec un retour sur investissement à long terme espéré, mais loin d'être certain. L'évolution de la structure du capital du Groupe apparaît donc nécessaire afin de mener à bien ces projets, qui comportent une part de risque financier plus important que par le passé. L'Initiateur offre donc aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation, au Prix de l'Offre de 39,64 euros (déduction faite du Dividende Exceptionnel de 10,36 euros par action). Le Prix de l'Offre représente une prime de 36,0 % par rapport au dernier cours de clôture la veille de l'annonce de l'Offre (29,14 euros au 3 juillet 2023) et de 38,4 % et 41,8 % par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes des 20 et 60 derniers jours de bourse. Les références de cours précédemment citées pour le calcul des primes, s'entendent retraitées du montant du Dividende Exceptionnel détaché et payé après l'annonce de l'Offre et avant son dépôt. Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l'Offre sont présentés en Section 3 du Projet de Note d'Information. 1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue À la connaissance de l'Initiateur et à l'exception de l'Emprunt Obligataire et du Pacte d'Associés décrits à la Section 1.1.1 ci-dessus, il n'existe aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre. 1.4 Engagements d'apport à l'Offre Il n'existe pas d'engagement d'apport à l'Offre. 2 CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE 2.1 Termes de l'Offre En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF le 7 novembre 2023 le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour par l'Initiateur. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 7 novembre 2023. Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre la totalité des Actions apportées à l'Offre au Prix de l'Offre, soit 39,64 euros par Action. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre. BNP PARIBAS et CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, en qualité d'établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. 2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 13 257 978 Actions représentant 75,56 % du capital et 73,24 % des droits de vote théoriques de la Société.[14] Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société existantes à ce jour et non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société[15], soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre d'Actions visées par l'Offre de 4 104 297. Il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions. 2.3 Autorisations réglementaires L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire. 2.4 Modalités de l'Offre En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF le 7 novembre 2023 le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour par l'Initiateur. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 7 novembre 2023. Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de BOIRON DEVELOPPEMENT et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en ligne sur le site Internet de l'Initiateur (www.opas-boiron.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l'Initiateur le 7 novembre 2023. Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur. La note d'information ainsi visée par l'AMF, ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de BOIRON DEVELOPPEMENT et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'Initiateur (www.opas-boiron.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site Internet de la Société. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. L'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents. 2.5 Procédure de présentation des Actions à l'Offre Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition. L'Offre serait ouverte pendant une période de vingt (20) jours de négociation. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre. Les actionnaires dont les Actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans le registre de la Société devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs titres à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative. Par dérogation à ce qui précède, les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur auront également la possibilité d'apporter leurs titres à l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris sans conversion préalable au porteur ou au nominatif administré par l'intermédiaire de Uptevia agissant en tant que teneur de registre des Actions. Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l'Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.10 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires, ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres afin d'être en mesure d'apporter leurs titres à l'Offre dès l'ouverture de l'Offre et au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse). Procédure d'apport à l'Offre sur le marché Les actionnaires de BOIRON souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre, selon la procédure habituelle prévue par leur intermédiaire financier. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché. Exane BNP PARIBAS, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable. Il est par ailleurs précisé que l'Initiateur se réserve le droit d'acquérir des Actions dans le cadre de l'Offre par voie d'achats hors marché. Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée Les actionnaires de BOIRON souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport à partir du premier jour de l'Offre et au plus tard le dernier jour de l'Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation. Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section 2.10 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous. Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement-livraison de la semi-centralisation. 2.6 Intervention sur le marché pendant la période d'Offre L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF. De telles acquisitions seront déclarées chaque jour à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur. 2.7 Calendrier indicatif de l'Offre Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre. Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :
2.8 Frais liés à l'Offre Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables, ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 4,4 millions d'euros (hors taxes). 2.9 Mode de financement de l'Offre A la date du Projet de Note d'Information, l'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre représente, sur la base du Prix de l'Offre, un montant maximal d'environ 162,7 millions d'euros (hors frais divers et commissions). Pour le financement de l'Offre, l'Initiateur dispose des ressources suivantes :
Ce financement bancaire sera notamment assorti des sûretés suivantes : un nantissement de premier rang du compte-titres de l'Initiateur sur lequel sont inscrites l'intégralité des actions de la société BOIRON détenues par l'Initiateur. 2.10 Remboursement des frais de courtage L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à l'Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,2 % (hors taxes) du montant des Actions apportées à l'Offre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Pour bénéficier du remboursement des frais de courtage (et de la TVA afférente) comme évoqué ci-dessus, les porteurs d'Actions devront être inscrits en compte avant l'ouverture de l'Offre et devront apporter leurs Actions à l'Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente). Il est également rappelé que les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur auront également la possibilité d'apporter leurs titres à l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris sans conversion préalable au porteur ou au nominatif administré par l'intermédiaire de Uptevia agissant en tant que teneur de registre des Actions, et bénéficieront ainsi de la prise en charge des frais de courtage dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. A l'exception de ce qu'indiqué ci-dessus, aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre. 2.11 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires. La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d'Actions situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis. En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables. États- Unis Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États- Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d'Action ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent, ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'u Mardi 07 novembre 2023, 18h07 - LIRE LA SUITE 
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