DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIF À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ALTUR INVESTISSEMENT INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ SUFFREN HOLDING Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers. Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi. COMMUNIQUÉ DU 22 NOVEMBRE 2023 RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIF À L'OFFRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ALTUR INVESTISSEMENT INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ SUFFREN HOLDING agissant de concert avec Monsieur François Lombard et PRÉSENTÉE PAR INVEST ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT
Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur et peut être obtenu sans frais auprès de Suffren Holding (9, rue de Téhéran - 75008 Paris) et Invest Securities (73, boulevard Haussmann – 75008 Paris). Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Suffren Holding feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations. 1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE 1.1 Conditions générales de l'Offre En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1,1° et suivants du règlement général de l'AMF, Suffren Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353 059 918 (« Suffren Holding » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Altur Investissement, société en commandite par actions au capital de 9 815 112,50 euros, divisé en 3 926 045 actions (« Actions ») dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 742 219 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (« Euronext ») – compartiment C - sous le code ISIN FR0010395681 et le mnémonique ALTUR (« Altur Investissement » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des Actions qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par les Actionnaires de Contrôle (tel que ce terme est défini ci-après), à la date du Projet de Note d'Information (sous réserve de l'exception ci-dessous) dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée volontaire (ci-après l' « Offre ») qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF. Le prix de l'Offre est de 11 euros par Action (le « Prix de l'Offre »). A la date du Projet de Note d'Information, Monsieur François Lombard et sa famille détiennent, directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'ils contrôlent, savoir (i) l'Initiateur[1], (ii) Altur Participations, société par actions simplifiée au capital de 300 000 euros, dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 560 009 (« Altur Participations ») 3 279 930 Actions et 3 333 104 droits de vote, représentant 83,54 % du capital social et 83,64 % des droits de vote théoriques de la Société[2]. L'Initiateur, Monsieur François Lombard et Altur Participations sont réputés agir de concert dans le cadre de l'Offre et sont ci-après dénommés collectivement les « Actionnaires de Contrôle » ou le « Concert ». La participation des Actionnaires de Contrôle dans la Société est détaillée à la section 1.2.2.2 du Projet de Note d'Information. Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par les Actionnaires de Contrôle soit 587 538 Actions représentant 593 188 droits de vote (soit environ 15,19 % du capital et 15,11% des droits de vote théoriques de la Société), à l'exception des Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur 58 577 Actions, à la date du présent Projet de Note d'Information. À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, hormis les Actions, il n'existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. L'Offre revêt un caractère volontaire. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de vingt-sept (27) jours de négociation. Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (autres que les actions auto-détenues) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Invest Securities (l'« Établissement Présentateur » ou « Invest Securities »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre. Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF. 1.2 Contexte et motifs de l'Offre 1.2.1 Contexte de l'Offre 1.2.1.1 Présentation de la Société Altur Investissement, société de capital investissement créée le 7 septembre 2006, fut admise sur le marché Alternext d'Euronext Paris en décembre 2006, et transférée sur le compartiment C d'Euronext en juin 2015. Altur Investissement est une société de capital développement dont la politique d'investissement consiste principalement à prendre des participations généralement minoritaires en fonds propres ou quasi-fonds propres, en direct ou en co-investissement avec des fonds de capital investissement, dans des petites et moyennes entreprises (PME) et des entreprises de tailles intermédiaires (ETI) non cotées, généralement ayant une valeur d'entreprise inférieure à 100 M€ et immatriculées en France ou exerçant principalement leurs activités en France. Altur Investissement investit dans des opérations de type capital-développement et capital-transmission. Dans le cadre de ses investissements, Altur Investissement accompagne des PME et ETI en forte croissance, notamment à l'occasion d'opérations avec effet de levier (LBO), par exemple lors de l'acquisition d'une société par le management en place (MBO) ou lors d'un refinancement de la part du management dans le capital (OBO). Contrairement aux fonds « classiques », Altur Investissement n'a pas d'horizon de temps s'agissant de la durée de ses investissements, ce qui lui permet d'accompagner les entreprises sur le long terme et de maximiser la création de valeur en s'affranchissant des contraintes de sorties usuelles que rencontrent les autres fonds de capital investissement. En outre, son statut de Société de Capital-Risque (SCR), lui permet de bénéficier d'une fiscalité avantageuse. En effet, ce statut permet une exonération d'imposition des plus-values sur les investissements d'une part et des produits courants d'autre part, dès lors que 50% de la situation nette comptable de la Société est constituée de titres participatifs ou de titres de capital. Les investissements de la Société se répartissent dans les cinq principaux secteurs d'activités suivants :
Au 30 septembre 2023, les actifs financiers de la Société sont répartis au sein de 20 sociétés, 4 FPCI et 2 portefeuilles investis dans les cinq principaux secteurs d'activités. 1.2.1.2 Présentation du Concert L'Initiateur est une société par actions simplifiée constituée en 1990 dont le capital social est intégralement détenu par Monsieur François Lombard et sa famille. Altur Participations est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran, 75008 Paris immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 491 560 009 et est détenue à 82% par Suffren Holding et à 18% par des tiers et l'équipe de la société Altur Gestion. 1.2.1.3 Situation de l'Initiateur au regard de la Société Les associés commandités d'Altur Investissement sont les sociétés Altur Gestion, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 560 512, et Altur Participations. Le gérant d'Altur Investissement est la société Altur Gestion, société contrôlée par Suffren Holding. Compte-tenu de la forme statutaire d'Altur Investissement en société en commandite par actions et du contrôle d'Altur Gestion, gérant d'Altur Investissement par l'Initiateur, ce dernier exerce d'ores et déjà le contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Un organigramme présentant, à la date du Projet de Note d'Information, le lien entre les Actionnaires de Contrôle et la Société figure en section 1.2.1.3 du Projet de Note d'Information. 1.2.2 Répartition actuelle du capital social et des droits de vote de la Société 1.2.2.1 Capital social de la Société A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 9 815 112,50 €, divisé en 3 926 045 actions ordinaires, de 2,50 euros de valeur nominale chacune. 1.2.2.2 Nombre d'actions et de droits de vote A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit[3] :
La Société a conclu un contrat de liquidité avec Invest Securities et un contrat de rachat d'actions avec la société ODDO BHF. A la connaissance de l'Initiateur, 23 575 Actions sont auto-détenues par la Société pour les besoins du contrat de liquidité conclu avec Invest Securities, 29 000 Actions sont auto-détenues par la Société à la suite d'une réduction des moyens du contrat de liquidité visé ci-avant et 6 002 Actions auto-détenues par la Société dans le cadre d'un contrat de rachat d'actions conclu avec la société ODDO BHF, autorisés par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2008, dernièrement renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2023. Par conséquent, un nombre total de 58 577 Actions sont auto-détenues par la Société. Le Conseil de surveillance de la Société réuni en date du 16 novembre 2023 a décidé que ces Actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre (étant précisé que la Société ne détient aucune autre Action que celles détenues au titre du contrat de liquidité conclu avec Invest Securities et du contrat de rachat d'actions conclu avec ODDO BHF). Ces Actions auto-détenues ne sont donc pas visées par l'Offre. Le contrat de liquidité conclu avec Invest Securities susvisé a été suspendu à compter du 22 novembre 2023 par la Société. 1.2.2.3 Acquisition d'Actions par les Actionnaires de Contrôle au cours des douze derniers mois précédant le dépôt de l'Offre Au cours des douze (12) mois précédant la date du présent Projet de Note d'Information, l'Initiateur a acquis 268 407 Actions sur le marché et hors marché entre le 22 novembre 2022 et le 22 novembre 2023. Le détail de ces acquisitions est reproduit à la section 1.2.2.3 du Projet de Note d'Information. Il est précisé qu'aucun achat d'Actions décrit ci-dessus n'a été réalisé pour un prix supérieur au Prix de l'Offre. Dès le dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur envisage de procéder à l'acquisition hors marché de 79 445 Actions représentant 2,02% du capital et 1,99% des droits de vote théoriques de la Société, auprès d'actionnaires qui se sont engagés à lui céder au prix de l'Offre, soit 11 euros, dans les limites mentionnées à la section 2.3 ci-après. Ces acquisitions porteront ainsi la participation du Concert, avant le lancement de l'Offre, à 3 359 375 actions et 3 412 549 droits de vote, représentant 85,56% du capital social et 85,64% des droits de vote théoriques. 1.2.2.4 Titres et droits donnant accès au capital autres que les Actions A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions. 1.2.2.5 Engagements d'apport à l'Offre A la date du Projet de Note d'Information, des actionnaires de la Société se sont engagés à apporter dans le cadre de la procédure semi-centralisée de l'Offre, un nombre total de 18 642 Actions représentant 0,47% du capital social et 0,47% des droits de vote théoriques de la Société. Ces engagements d'apport seront révocables si une offre concurrente a été déclarée conforme par l'AMF et ouverte, et que l'Initiateur ne dépose pas ou n'annonce pas son intention de procéder au dépôt d'une offre concurrente en surenchère dans les quinze (15) jours ouvrés suivant l'ouverture de ladite offre concurrente. 1.2.3 Motifs de l'Offre L'Offre est lancée de manière volontaire par l'Initiateur, dans l'objectif d'acquérir le solde des Actions non-encore détenues par les Actionnaires de Contrôle et de retirer la Société de la cote. Dans l'hypothèse où les Actions non présentées à l'Offre et détenues par les actionnaires minoritaires (autres que les Actions auto-détenues) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a en effet l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire telle que décrite à la section 1.3.4 du Projet de Note d'Information. L'Offre a pour objet de permettre à la Société de pérenniser son modèle de société d'investissement « Evergreen » (sans horizon de temps pour la durée de ses investissements) spécialisée dans des prises de participations minoritaires dans des opérations de capital développement, avec une stratégie de renforcement de l'exposition de son portefeuille dans des entreprises des secteurs Climate Tech & PropTech et Éducation & Formation. La Société n'ayant pas fait appel au marché depuis 2009 et n'envisageant plus de faire appel au marché pour financer son activité d'une part, et compte tenu de la structure actuelle de l'actionnariat de Altur Investissement et du faible volume d'échanges d'autre part, la cotation des Actions présente peu d'utilité. L'Offre a également pour objectif de sortir la Société de la cote en vue de simplifier son fonctionnement opérationnel en mettant fin à l'application des dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché boursier. L'Initiateur a ainsi mandaté l'Établissement Présentateur, qui a procédé à une évaluation des Actions et dont une synthèse est reproduite à la section 3 ci-après, pour présenter l'Offre. L'intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société, ses actionnaires et ses salariés sont plus amplement décrites à la section 1.3 ci-après. 1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir 1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière L'Initiateur, qui détient déjà le contrôle de la Société, a l'intention de poursuivre et de développer les activités de la Société et de ses filiales. Ces activités seront poursuivies dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre par la Société. L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité. 1.3.2 Orientations en matière d'emploi La Société n'emploie aucun salarié, sa gestion étant assurée par Altur Gestion. L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. L'Offre n'aura donc pas d'incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. 1.3.3 Organes sociaux de la Société A la date du Projet de Note d'Information, le Conseil de surveillance de la Société qui est chargé du contrôle permanent de la gestion de la Société est composé comme suit :
Le gérant de la Société est la société Altur Gestion. L'Initiateur n'envisage pas de modifier la gouvernance de la Société à l'issue de l'Offre, y compris en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire. 1.3.4 Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur demandera à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire dans le cas où les Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que, le cas échéant, les actions auto-détenues) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. Le Retrait Obligatoire sera effectué moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l'Offre, nette de tout frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation automatique des Actions d'Euronext Paris. A l'issue du Retrait Obligatoire, l'Initiateur déposera le montant correspondant à l'indemnisation des Actions non présentées à l'Offre, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de UPTEVIA, désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire. Le rapport de l'Expert Indépendant, désigné par la Société le 16 novembre 2023 conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°& II et 262-1 du règlement général de l'AMF en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans le Projet de Note en Réponse qui sera préparé par la Société. Le cas échéant, l'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3 III du règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société conformément à l'article 237-5 du règlement général de l'AMF. 1.3.5 Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation. Le Prix de l'Offre par action de 11 euros proposé par l'Initiateur fait ainsi ressortir des primes comprises entre 0% et 59% décrites ci-dessous :
Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information. 1.3.6 Synergies L'Initiateur étant une société holding, il n'anticipe pas la réalisation de SYNERGIE de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies qui résulteraient d'une sortie de cote de la Société en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire. 1.3.7 Perspective ou non d'une fusion L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de procéder à une fusion de la Société, que ce soit avec lui ou avec une société apparentée. 1.3.8 Politique de distribution des dividendes L'Initiateur n'envisage pas de modifier substantiellement la politique de dividendes pratiquée les années précédentes par Altur Investissement. 1.4 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue A l'exception des accords décrits aux sections 1.2.2.3 et 1.2.2.5 du présent Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a connaissance et n'est partie à aucun accord lié à l'Offre et susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue. 2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE 2.1 Termes de l'Offre Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 22 novembre 2023. L'AMF publiera un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur ainsi qu'auprès de l'Établissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.altur-investissement.com). En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le 22 novembre 2023. L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF. Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 11 euros par Action, payable uniquement en numéraire, l'intégralité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant la durée de l'Offre, à savoir pendant une période de vingt-sept (27) jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre. Invest Securities garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site internet (www.amf-france.org), une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur. La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, déposées auprès de l'AMF et tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de l'Établissement Présentateur, au plus tard la veille du jour d'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.altur-investissement.com). Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site Internet de la Société. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant la teneur ainsi que les modalités et le calendrier de l'Offre. 2.2 Nombre et nature des titres susceptibles d'être apportés à l'Offre Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par les Actionnaires de Contrôle soit 587 538 Actions représentant 593 188 droits de vote (soit environ 15,19 % du capital et 15,11% des droits de vote théoriques de la Société). Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur 58 577 Actions, à la date du présent Projet de Note d'Information, le Conseil de surveillance de la Société ayant décidé, lors de sa réunion du 16 novembre 2023 que ces Actions auto-détenues ne seraient pas apportées à l'Offre. À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. L'Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris. 2.3 Intervention de l'Initiateur sur les Actions pendant la période d'Offre À compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, l'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant au maximum à 30% des Actions visées par l'Offre au Prix de l'Offre, soit un maximum de 176 261 Actions. Ces acquisitions dont celles visées à la section 1.2.2.3 seront réalisées par Invest Securities, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur et seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur. 2.4 Autorisations réglementaires L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire. 2.5 Procédure d'apport à l'Offre 2.5.1 Dispositions communes à toutes les Actions apportées à l'Offre L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-sept (27) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication des résultats définitifs de l'Offre. Les Actions apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter tout titre apporté qui ne répondrait pas à cette condition. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre d'apport ou de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, jusqu'à la date limite qui leur sera indiquée par ledit intermédiaire, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris. Les détenteurs d'Actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables. Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre devront passer un ordre de d'apport ou de vente irrévocable au Prix par Action, au plus tard le dernier jour de l'Offre :
Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres afin d'être en mesure d'apporter leurs titres à l'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse). En pratique, les actionnaires pourront céder leurs Actions sur le marché, ou via la procédure semi-centralisée mise en place par Euronext, comme indiqué ci-dessous. 2.5.2 Procédure d'apport à l'Offre sur le marché Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure d'apport sur le marché devront placer leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre, selon la procédure habituelle prévue par leur intermédiaire financier. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, à savoir 2 jours de négociation après chaque exécution. Il est précisé que les frais de négociation qui pourraient être appliqués par l'intermédiaire financier (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur. Invest Securities (adhérent 475), prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur au Prix de l'Offre, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable. 2.5.3 Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris devront remettre leur ordre d'apport irrévocable au plus tard le dernier jour de l'Offre (sous réserve de tout délai antérieur indiqué par leur intermédiaire financier). Le règlement-livraison (en ce compris le paiement du prix des Actions apportées) de tous les apports à l'offre semi-centralisée interviendra après l'achèvement des opérations de semi-centralisation, savoir après l'annonce par l'AMF des résultats de l'Offre. Il est précisé qu'aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date de l'apport des Actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre. Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre. Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l'Offre. 2.6 Publication des résultats et règlement-livraison de l'Offre Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés, en ce compris le droit aux dividendes, interviendra à la date d'inscription des Actions en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. L'ensemble des ordres présentés à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée (décrite à la section 2.5.3) seront centralisés par Euronext Paris. Chaque intermédiaire devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport dans le cadre de la procédure semi-centralisée. Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l'Offre semi-centralisée et les communiquera à l'AMF. L'AMF publiera ensuite le résultat de l'Offre intégrant (i) les résultats des apports d'Actions à l'Offre dans le cadre de la procédure d'achats sur le marché et (ii) les résultats des apports d'Actions à l'Offre dans le cadre de la procédure semi- centralisée. Il est rappelé, en tant que de besoin, que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre semi-centralisée ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison de la semi-centralisation. La contrepartie en numéraire qui devra être versée par l'Initiateur, conformément aux termes de l'Offre semi-centralisée, aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l'Offre semi-centralisée, sera transférée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via Euronext Paris. 2.7 Calendrier indicatif de l'Offre Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :
2.8 Coûts et modalités de financement de l'Offre 2.8.1 Frais liés à l'Offre Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables et de tous experts, ainsi que les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 500 000 euros (hors taxes). 2.8.2 Mode de financement de l'Offre Dans l'hypothèse où l'intégralité des Actions visées par l'Offre serait apportée à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l'Offre s'élèverait à 6 445 967 euros (hors taxes, et hors frais et commissions liés à l'Offre. Le financement de l'Offre sera assuré pour partie par des fonds propres de l'Initiateur et pour partie par le recours à un endettement bancaire dont les modalités sont décrites ci-dessous :
2.8.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l'Offre ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre. 2.9 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger L'Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des valeurs mobilières ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale ne pouvant être valablement partie, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'application de toute autre formalité en application du droit local. L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucune formalité ni d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d'actions de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le permet. La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l'Offre, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des actions de la Société peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables. Notamment concernant les Etats-Unis d'Amérique, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par l'utilisation de services postaux ou de tout autre moyen de communication ou instrument (y compris par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre états des Etats-Unis d'Amérique ou entre autres états, ou au moyen d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation des Etats-Unis d'Amérique ou à des personnes ayant leur résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir des Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulte d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle. L'objet du Projet de Note d'Information est limité à l'Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information et aucun autre document relatif à l'Offre ou au Projet de Note d'Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique que dans les conditions permises par les lois et règlements des Etats-Unis d'Amérique. Tout actionnaire de la Société qui apportera ses titres à l'Offre sera considéré comme déclarant (i) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US person » (au sens du Règlement S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) ou un agent ou mandataire agissant sur instruction d'un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis d'Amérique, (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis d'Amérique une copie du Projet de Note d'Information, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les Etats-Unis d'Amérique et (iii) qu'il n'a ni accepté l'Offre ni délivré d'ordre d'apport de titres de la Société depuis les Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation des restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par « Etats-Unis d'Amérique » : les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, l'un quelconque de ces états et le district de Columbia. 2.10 Régime fiscal de l'Offre Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.10 du Projet de Note d'Information 3 ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 11 euros par action, payable en numéraire. 3.1.1 Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'offre Les éléments d'appréciation sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d'Information. Le tableau ci-dessous récapitule les valorisations obtenues selon les différentes méthodes retenues
4 MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Suffren Holding (9, rue de Téhéran - 75008 Paris) et Invest Securities (73, boulevard Haussmann – 75008 Paris). Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Suffren Holding feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations. Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Suffren Holding décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables. Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis. Mercredi 22 novembre 2023, 17h06 - LIRE LA SUITE 
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