COMMUNIQUE RELATIF A LA MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE CONSECUTIVEMENT A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE INITIEE PAR LA SOCIETE ABEILLE ASSURANCES HOLDING

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres

Société visée : Union Financière de France Banque, société anonyme à conseil d'administration au capital de 15.467.031,07 euros, dont le siège social est sis 32 avenue d'Iéna, 75116 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 473 801 330, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000034548 (ci-après « UFF » ou la « Société »).

Initiateur : Abeille Assurances Holding, société anonyme à conseil d'administration, au capital de 1.678.702.329,00 euros, dont le siège social est sis 80 avenue de l'Europe, 92270 Bois-Colombes, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 331 309 120 (ci-après « Abeille Assurances Holding » ou l'« Initiateur »).

Modalités du retrait obligatoire :

À l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par l'Initiateur visant les actions d'UFF (les « Actions »), qui a été déclarée conforme par l'AMF le 24 janvier 2023 (décision AMF n° 223C0159 du 24 janvier 2023) (l'« Offre Publique ») et qui s'est déroulée du 26 janvier 2023 au 15 février 2023 (inclus), l'Initiateur détient directement et indirectement 15.395.718[1] Actions et droits de vote de la Société, représentant 94,84% du capital et des droits de vote de la Société[2].

Par courrier en date du 20 février 2023, NATIXIS, agissant pour le compte de l'Initiateur, a informé l'AMF de la décision de l'Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des Actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, comme l'Initiateur en avait exprimé l'intention dans la note d'information relative à l'Offre Publique, ayant reçu de l'AMF le visa n°23-026 en date du 24 janvier 2023 (la « Note d'Information »).

Le retrait obligatoire sera mis en œuvre au prix de 21 euros par Action (égal au prix de l'Offre), net de tous frais.

Les conditions requises par l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les Actions de la Société sont réunies, dès lors que :

(i) les 832.426 Actions de la Société non présentées à l'Offre (en ce exclues (x) les 1.564 actions auto-détenues par la Société et (y) les 3.532 actions gratuites soumises à une période de conservation jusqu'au 19 mai 2023, qui font l'objet de promesses d'achat et de vente conclues entre leurs porteurs et l'Initiateur et sont assimilées à la participation de l'Initiateur au titre de l'article L. 233-9, I 4° du code de commerce, et qui n'étaient pas visées par l'Offre) représentent à l'issue de l'Offre 5,13% du capital et des droits de vote de la Société[3] ;

(ii) lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de NATIXIS (en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre) et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, qui a conclu à l'équité du prix auquel les actions sont visées dans le cadre de l'Offre, en ce compris dans la perspective du retrait obligatoire qui serait mis en œuvre à l'issue de l'Offre ;

(ii) le retrait obligatoire est effectué aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 21 euros par Action, net de tous frais.

Conformément à l'avis AMF D&I n°223C0332 du 20 février 2023, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 1^er mars 2023 et portera sur les 832.426 Actions non encore détenues, directement ou indirectement ou par assimilation, par l'Initiateur.

La suspension de la cotation des Actions UFF est maintenue jusqu'à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Conformément à l'article 237-4 du règlement général de l'AMF, Abeille Assurances Holding s'est engagée à verser le montant total de l'indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès d'Uptevia (9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin), centralisateur des opérations d'indemnisation.

Conformément aux dispositions de l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds correspondant à l'indemnisation des Actions qui n'auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants droit seront conservés par Uptevia pendant dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Conformément à l'article 9 de l'instruction n°2006-07 de l'AMF relative aux offres publiques d'acquisition, il est précisé que (x) la note d'information relative à l'Offre, établie par Abeille Assurances Holding et visée par l'AMF le 24 janvier 2023 sous le numéro 23-026, ainsi que (y) le document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Abeille Assurances Holding, sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), d'Abeille Assurances (https://www.abeille-assurances.fr/notre-entreprise/nous-connaitre/offre-publique-d-achat-simplifiee-opas-uffb.html) et d'UFF (https://www.uff.net/actionnaires-investisseurs/offre-publique-dachat-simplifiee) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Abeille Assurances Holding
80, avenue de l'Europe
92270 Bois-Colombes

Natixis
59, rue Bruneseau
75013 Paris

La note en réponse relative à l'Offre établie par UFF et visée par l'AMF le 24 janvier 2023 sous le numéro 23-027 ainsi le document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'UFF sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'UFF (https://www.uff.net/actionnaires-investisseurs/offre-publique-dachat-simplifiee) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

[1] Compte non tenu des (i) 3.532 Actions attribuées gratuitement par la Société qui sont en cours de période de conservation et ont fait l'objet de promesses de vente et d'achat avec l'Initiateur, ni des (ii) 1.564 actions détenues en propre par UFF.

[2] Sur la base d'un capital composé de 16 233 240 actions représentant autant de droits de vote théoriques au 31 janvier 2023, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF.

[3] Sur la base d'un capital composé de 16 233 240 actions représentant autant de droits de vote théoriques au 31 janvier 2023, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF.