Atari lance une offre d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles d'Atari à échéance 2026 avec un coupon de 6,50% pour un montant nominal d'environ 30 millions d'eurosAtari lance une offre d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles d'Atari à échéance 2026 avec un coupon de 6,50% pour un montant nominal d'environ 30 millions d'euros
PARIS, FRANCE (25 mai 2023 - 7h45 CET) - Atari® (la « Société »), acteur mondial dans l’industrie des marques grand public et du divertissement interactif, annonce aujourd'hui le lancement d'une offre d'obligations seniors non garanties convertibles en actions ordinaires nouvelles à échéance le 31 juillet 2026 (les « Obligations Convertibles »), pour un montant nominal de 30 millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public en France et avec délai de priorité à titre réductible et irréductible des actionnaires (l'« Offre »). Cadre juridique de l'Offre L'Offre est réalisée par voie d'offre au public, à l'exception des offres définies au premier alinéa de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité, conformément à la 13ème et 23ème résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 27 septembre 2022. Un délai de priorité de souscription de quatre jours de bourse consécutifs, du 25 mai 2023 au 30 mai 2023 (inclus), accordé aux actionnaires dont les actions sont inscrites en compte le 24 mai 2023 et qui leur permettra de souscrire par priorité aux Obligations Convertibles (i) à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société et (ii) à titre réductible à un nombre d'Obligations Convertibles supérieur à celui auquel ils peuvent souscrire à titre irréductible, alloué proportionnellement à leurs demandes à titre irréductible et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Ce délai de priorité n'est ni cessible ni négociable, étant précisé que l'Offre fait l'objet d'un engagement de souscription d'Irata LLC (« Irata ») portant sur la totalité de l'Offre durant la période de souscription (l’« Engagement de Souscription »). Les ordres reçus dans le cadre de l’offre au public sont donc susceptibles de ne pas être servis. Le prix de souscription des Obligations Convertibles dans le cadre du délai de priorité sera égal au prix de souscription des Obligations Convertibles dans le cadre de l’offre au public et est fixé à 0,15 euro par action. Le prix de souscription par Obligation Convertible est égal à la valeur nominale de chaque Obligation Convertible, à libérer intégralement par paiement en espèces et/ou par compensation de créances au moment de la souscription. Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 23 mai 2023, soit 0,1304 euro, le prix de souscription des Obligations Convertibles de 0,15 euro représente une prime de 15% . Engagement de souscription Irata, actionnaire de la Société à hauteur de 27,73% et contrôlée par Wade Rosen, Président du Conseil d'administration et Directeur Général d'Atari, s'est irrévocablement engagée dans l'Engagement de Souscription à souscrire à l'Offre durant le délai de priorité de l'Offre, à titre irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société (soit un nombre total de 55.460.000 Obligations Convertibles) et à titre réductible, à hauteur du solde du montant total de l'Offre non souscrit par elle à titre irréductible, soit jusqu'à un montant total maximum (prime de conversion incluse) de 21.681.000 euros (soit jusqu'à 144.540.000 Obligations Convertibles). Par ailleurs, dans l'hypothèse seulement où à l'issue de la période de souscription, les souscriptions ne représenteraient pas 100% du montant de l'Offre, Irata s'engage irrévocablement et inconditionnellement à souscrire aux Obligations Convertibles, qui n'auront pas été intégralement libérées par les souscripteurs permettant d'atteindre ce seuil de 100% du montant en principal de la présente offre d'Obligations Convertibles, soit jusqu'à un maximum de 200.000.000 Obligations Convertibles pour un montant de 30 millions d'euros. Le montant de l'Engagement de Souscription sera payé, en priorité, par compensation avec des créances exigibles qu'Irata détient sur la Société au titre de prêts d'actionnaires précédemment accordés, pour un montant total de 16.333.740,68€ et le solde en espèces. En outre, Irata s'est engagée à ne pas convertir les Obligations Convertibles avant le 30 juin 2025 (date à laquelle le seuil de déclenchement d'une offre publique obligatoire sur les actions de la Société passe de 30% à 50% du capital et/ou des droits de vote), étant entendu qu'en cas d'offre publique d'achat sur les titres d'Atari déposée par un tiers avant le 30 juin 2025, Irata aura la possibilité de convertir ses Obligations Convertibles avant cette date. A partir du 1er janvier 2024, Irata conserve également le droit de convertir ses Obligations Convertibles à la suite d'une décision de conformité de l'AMF en cas d'offre publique d'achat sur les titres de la Société déposée par Irata (ou une société affiliée). Utilisation du produit d'émission Sur la base d’une offre à 100%, le produit brut s’élève à environ 30 M€ et le produit net s’élève à 29 M€, étant précisé que la souscription par Irata à l'Offre s'effectuera par compensation de créances au titre du remboursement des prêts d'actionnaires jusqu'à un montant de 16.333.740,68€, ceci permettant de renforcer le bilan de la Société. Le solde du produit de l'Offre permettra à la Société d'accroître sa flexibilité financière et de financer partiellement le développement de sa stratégie de transformation :
Avant l'Offre, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations actuelles pour les (12) prochains mois, y compris l'apport attendu de Night Dive Studios. Sur la base des projets de développement actuels et prévus, notamment compte tenu des dépenses engagées pour le développement continu de nouveaux jeux, la Société sera en mesure de financer ses activités jusqu'à la fin du mois de juin 2023, sans tenir compte du produit de l'Offre. Le montant net des liquidités supplémentaires nécessaires à la Société pour répondre à ses besoins au cours des 12 prochains mois s'élève à environ 4,5 millions d'euros. Bien que la Société bénéficie actuellement du soutien financier continu de son actionnaire principal Irata jusqu'en septembre 2023, l'Offre est la solution privilégiée par la Société pour financer son activité, étant précisé que cette opération est soumise à l'Engagement de Souscription ferme et irrévocable d'Irata couvrant 100% du montant de l'Offre. En cas de réalisation de l'Offre, la Société disposera d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie au cours des douze (12) prochains mois. Date d'émission et intérêts Les Obligations Convertibles seront émises au pair et porteront intérêt à compter du 5 juin 2023 (la « Date d’Émission ») à un taux annuel de 6,50% payable semestriellement à terme échu le 31 juillet et le 31 janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 31 janvier 2024, soit 0,00975 euro par Obligations Convertibles et par an. Droit de Conversion Les porteurs d’Obligations Convertibles bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société (le « Droit de Conversion ») qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d'Émission (inclus) jusqu'au septième jour ouvré (inclus) qui précède la Date de Maturité, ou la date de remboursement anticipé concernée, selon le cas. Le ratio de conversion est d’une action par Obligation Convertible, sous réserve des ajustements usuels, y compris les ajustements anti-dilution et ceux liés au versement de dividende, tels que décrit dans les modalités des Obligations Convertibles dans la Note d'Opération. Les actions nouvelles potentiellement livrées seront entièrement fongibles avec les actions existantes de la Société, et devront porter, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») (ISIN : FR0010478248). Remboursement des Obligations Convertibles A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations Convertibles seront remboursées au pair le 31 juillet 2026 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date de Maturité »). Les Obligations Convertibles pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé avant la Date de Maturité au gré de la Société et au gré des porteurs, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations Convertibles pourront être remboursées de manière anticipée en totalité au pair majoré des intérêts courus non encore payés à l’initiative de la Société à tout moment à compter du 21 août 2025 et jusqu’à la Date de Maturité, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (mais pas plus de 60), si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent le jour de la publication de l’avis de remboursement anticipé, du produit quotidien (i) du prix moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur Euronext Growth lors de chaque jour de bourse sur la période considérée et (ii) du ratio de conversion applicable à chacune de ces dates excède 130 % de la valeur nominale des Obligations Convertibles. Les Obligations Convertibles pourront être également remboursées de manière anticipée en totalité au pair majoré des intérêts courus non encore payés au choix de la Société à tout moment, si le montant total des Obligations Convertibles en circulation est égal ou inférieur à 20% du montant total de l'Offre. En cas de changement de contrôle de la Société, les porteurs d’Obligations Convertibles pourront demander le remboursement anticipé de leurs Obligations Convertibles avant la Date de Maturité au pair majorée des intérêts courus non encore payés. Admission aux négociations L'admission aux négociations des Obligations Convertibles sur Euronext Growth sera demandée au plus tard le 5 juillet 2023. Dilution A titre illustratif, sur la base d'une offre de 30 millions d'euros et d'un prix de conversion de 0,15 euro, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :
(1) Après émission d’un nombre total maximum de 14.354.103 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (BSA, options, actions gratuites). Calendrier indicatif
Mise à disposition du prospectus Le prospectus (le « Prospectus »), est composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société approuvé par l’AMF le 27 juillet 2022 sous le numéro D.22-0661 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) d'un amendement au Document d'Enregistrement Universel enregistré auprès de l’AMF le 24 mai 2023 sous le numéro D.22-0661-A01 (l'« Amendement ») et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus et reproduit en annexe du présent communiqué de presse) (la « Note d’Opération ») et est mis à disposition du public après l’approbation du Prospectus par l’AMF sous le numéro 23-180 le 24 mai 2023. Des exemplaires du Prospectus seront disponibles sans frais au siège social de la Société, 25 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France. Le Prospectus pourra également être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.atari-investisseurs.fr) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques notamment mentionnés au chapitre 5 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel, au chapitre 4 « Facteurs de risques » de l'Amendement et au chapitre 2 « Facteurs de risques liées à l’offre » de la Note d'Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Informations financières résumées au 31 mars 2023 (non auditées) Au titre de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2023, le chiffre d'affaires du Groupe devrait s'élever à environ 10 M€, soit une baisse d'environ 30 % par rapport à l'année précédente. Informations financières au 31 mars 2023 pour les quatre activités du Groupe :
À PROPOS D’ATARI Atari est un Groupe de divertissement interactif et une marque emblématique du secteur des jeux vidéos. Le Groupe est mondialement connu pour ses produits de divertissement interactifs multi-plateformes et ses produits sous licence. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong® et RollerCoaster Tycoon®. www.Atari.com Les actions Atari sont cotées en France sur Euronext Growth Paris (ISIN Code FR0010478248, Ticker ALATA) et sur OTC Pink Current (Ticker PONGF). ©2023 Atari Interactive, Inc. Le mot-symbole et le logo Atari sont des marques commerciales appartenant à Atari Interactive, Inc. Contacts Atari - Investor Relations Calyptus - Marie Calleux Listing Sponsor - Euroland DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Le présent communiqué de presse contient certains éléments non factuels, y compris, mais sans s'y limiter, certaines déclarations concernant les résultats futurs et d'autres événements futurs. Ces déclarations sont basées sur la vision et les hypothèses actuelles de l'équipe dirigeante d’Atari. Elles comportent des incertitudes et des risques connus et inconnus qui pourraient entraîner des différences importantes par rapport aux résultats, à la rentabilité et aux événements prévus. De plus, Atari, ses actionnaires et ses sociétés affiliées, administrateurs, dirigeants, conseillers et employés respectifs n'ont pas vérifié l'exactitude de l'information statistique ou prospective contenue dans le présent communiqué de presse qui est tirée ou dérivée de sources tierces ou de publications de l'industrie, et ne font aucune déclaration ou garantie à cet égard. Le cas échéant, ces données statistiques et informations prospectives sont utilisées dans le présent communiqué de presse exclusivement à titre d'information. AVERTISSEMENT La diffusion de ce communiqué de presse et l'offre et la vente des obligations convertibles peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions et les personnes en possession de ce document ou d'autres informations qui y sont mentionnées doivent s'informer de ces restrictions et s'y conformer. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions. Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie. Le présent document (et les informations qu'il contient) ne contient pas et ne constitue pas une offre de vente de titres, ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie, ou dans toute autre juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières de tout État ou de toute autre juridiction des États-Unis. Aucune offre publique de titres ne sera faite aux États-Unis. Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres de la société. Aucune communication ou information relative aux titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne peut être diffusée au public dans une juridiction où l'enregistrement ou l'approbation est requis. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise dans une juridiction où de telles mesures seraient nécessaires. L'offre ou la souscription des titres de la Société peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions. Ce communiqué de presse ne constitue pas, et ne constituera en aucun cas, une offre publique, une offre de vente ou une sollicitation au public dans le cadre d'une offre de titres. La diffusion de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer sur ces restrictions et de les respecter. Ce communiqué est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"). En ce qui concerne les États membres de l'Espace économique européen autres que la France, aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise en vue d'une offre au public des valeurs mobilières visées par le présent communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres concernés. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être et ne seront pas offertes dans un État membre concerné, sauf en vertu des exemptions prévues à l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou aux réglementations applicables dans l'État membre concerné. La diffusion de ce communiqué de presse n'a pas été faite, et n'a pas été approuvée, par une "personne autorisée" au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, ce communiqué de presse n'est diffusé et ne s'adresse qu'à des personnes au Royaume-Uni qui (i) sont des "professionnels de l'investissement" au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'"Ordre"), (ii) sont des personnes au sens de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordre, ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en relation avec l'émission ou la vente de toutes valeurs mobilières peut légalement être communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à son contenu. Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.
Annexe - Résumé de la Note d'Opération
RESUME DU PROSPECTUS Prospectus approuvé en date du 24 mai 2023 par l’AMF sous le numéro 23-180 Section 1 – Introduction Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières - Code ISIN des obligations convertibles : FR001400HYI7 - Code ISIN des actions ordinaires : FR0010478248- code mnémonique des actions ordinaires : ALATA Identité et coordonnées de l’émetteur Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le Prospectus: Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02 Section 2 – Informations clés sur l’émetteur Point 2.1 – Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ? Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d’origine Principales activités Atari est une société de divertissement interactif et une marque iconique du secteur des jeux vidéo, qui traverse les générations et les audiences. La Société est reconnue mondialement pour ses produits de divertissement interactifs, multi-plateformes et ses produits sous licences de marques. Atari possède et / ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises dont les marques mondialement connues comme Pong®, Breakout®, Asteroids®, Missile Command®, Centipede® et RollerCoaster Tycoon®. La stratégie d’Atari est de développer, directement ou sous licence, des jeux vidéo, des produits hardware et de grande consommation ainsi que des contenus médias, à l’intersection du divertissement interactif, du digital et du web3. Atari monétise son portefeuille de propriété intellectuelle, directement grâce au chiffre d’affaires issu de la commercialisation des jeux vidéo sur PC, consoles (y compris l’Atari VCS), le mobile et les plateformes multimédia, et indirectement, sous accord de licence consentis à des tiers en charge de la fabrication des produits contre le paiement de redevances dans le cadre de contrats pluriannuels. Le Groupe est organisé autour de quatre lignes de métier : Jeux (Games), Hardware, License, et Web3. Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 14,9 millions d'euros contre 18,9 millions d'euros en 2021, et une perte nette de 23,8 millions d'euros en 2022. Au 30 septembre 2022, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 4,3 millions d'euros contre 6 millions d'euros au 30 septembre 2021. Le 22 mars 2023, Atari a annoncé avoir signé un accord en vue d'acquérir 100% de Night Dive Studios Inc. (“Night Dive”), une société de développement et d'édition de jeux vidéo, basée à Vancouver, dans l'État de Washington, aux États-Unis (l'“Acquisition”). Le prix d'achat de Night Dive se compose (i) d'un montant initial de 9,5 millions de dollars, payable en numéraire et en actions nouvelles Atari (soit 38.129.423 actions émises le 12 mai 2023), ainsi qu’un (ii) complément de prix d'un montant maximal de 10 millions de dollars, payable en numéraire au cours des trois prochaines années, en fonction des performances futures de Night Dive. L'acquisition de Night Dive a été finalisée le 12 mai 2023.
(1) IRATA LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société. A la suite du closing de l'Acquisition intervenu le 12 mai 2023, Wade Rosen Revocable Trust a transféré 4.984.238 actions reçues dans le cadre de l’apport, à Irata. (2) 2.695.340 actions comportent un droit de vote double - Wade Rosen, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société Point 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ? Informations financières sélectionnées du compte de résultat de la Société :
Informations financières sélectionnées du bilan de la Société : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
