ARCHOS : ARCHOS annonce la mise en place d'une fiducie-gestion à la suite de l'acquisition de blocs de titres MDV, dans le cadre du projet de radiation des actions MDV du marché Euronext Access Paris Avertissement L'opération d'equitization décrite ci-après et faisant l'objet du présent communiqué ne constitue pas un financement par émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d'augmentations de capital réalisées de façon échelonnée dans le temps, mais une restructuration de la dette existante de la Société par le biais d'une fiducie gérée par un tiers indépendant. Toutefois, compte tenu de la complexité technique de l'opération et du caractère potentiellement dilutif de celle-ci, la Société attire l'attention des investisseurs sur les modalités de l'opération décrite dans le présent communiqué et sur son site internet. La Société rappelle que la Fiducie, par l'intermédiaire du Fiduciaire (tel que défini ci-après), n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société après avoir reçu les actions issues de l'exercice des BSAE (tel que défini ci-après). Les actions résultant de l'exercice des BSAE seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action de la Société. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit du Fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie. Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société compte tenu de la mise en place de ce mécanisme d'equitization et sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le présent communiqué. La Société rappelle qu'elle a par ailleurs mis en place par le passé des opérations de financement dilutives dont la dilution sur les 24 derniers mois est présentée ci-après. Archos annonce la mise en place d'une fiducie-gestion à la suite de l'acquisition de blocs de titres MDV, dans le cadre du projet de radiation des actions MDV du marché Euronext Access Paris Igny (France) – 21 décembre 2023 - ARCHOS (Euronext Growth Paris : ALJXR), pionnier européen de l'électronique grand public (la « Société »), annonce la constitution d'une fiducie-gestion (la « Fiducie ») en vue du remboursement d'une partie des dettes résultant de l'acquisition de 190.904 actions et de 191.665 bons de souscription d'actions émis par la société Medical Devices Venture annoncée le 30 novembre 2023 (Mnémonique : MLMDV – ISIN : FR0014006PT9) (« MDV »). Contexte de l'opération Pour rappel, la Société a procédé à l'acquisition de 190.904 actions MDV, au prix de 7,63 euros par action MDV, et de 191.665 bons de souscription d'actions MDV, au prix de 3 euros par bon de souscription d'actions MDV, auprès de Neovacs, d'Europe Offering et de YA II PN, Ltd (l' « Acquisition des Blocs MDV »), tel qu'annoncé par la Société par un communiqué en date du 30 novembre 2023. Il est également rappelé que le paiement du prix relatif à l'Acquisition des Blocs MDV n'a pas été réalisé par versement en espèces mais a donné naissance à des crédit-vendeurs selon les modalités suivantes :
Présentation de l'opération Aux termes de la convention de fiducie signée ce jour (la « Convention de Fiducie »), Neovacs et Europe Offering ont transféré ce jour à la Fiducie les Crédit-Vendeurs Initiaux, d'un montant total de 1.458.371,62 euros. Les Crédit-Vendeurs Initiaux ont ensuite été rachetés ce jour par la Société, ce rachat ayant fait l'objet d'un crédit-vendeur d'un montant total de 1.458.371,62 euros (le « Crédit-Vendeur »), de sorte que la Fiducie dispose désormais d'une créance sur la Société d'un montant égal au montant total des Crédit-Vendeurs Initiaux, à charge pour la Fiducie :
Il est précisé que le Crédit-Vendeur ne porte pas intérêt et sera remboursable par la Société en espèces au plus tard le 31 décembre 2024, sous réserve de sa prorogation éventuelle par les Parties. Par ailleurs, le Crédit-Vendeur pourra être remboursé, en tout ou partie, en espèces à tout moment à l'initiative de la Société à 107% du montant restant dû. Le solde du Crédit-Vendeur qui n'aurait pas été remboursé par anticipation ou equitizé par la Fiducie sera remboursé en espèces à l'échéance. Le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera autorisé à demander le remboursement anticipé du solde du Crédit-Vendeur notamment en cas de survenance de l'un des cas suivants :
Fonctionnement général de la Fiducie Les termes de la mission du Fiduciaire (tel que défini ci-après) sont très précisément exposés dans la pour une durée prenant fin le 30 juin 2025 au plus tard, afin que la Fiducie puisse fonctionner en totale autonomie. Il est également précisé qu'en raison de la totale autonomie qui lui sera conférée dans son fonctionnement, en particulier vis-à-vis de la Société et de ses dirigeants, la Fiducie et, in fine, son broker[2] ne seront pas tenus au respect des « fenêtres négatives » auxquelles sont assujettis les dirigeants de la Société aux termes de la réglementation[3]. En outre, le Fiduciaire ne détient et ne détiendra aucune information privilégiée, étant précisé que la seule information privilégiée que le Fiduciaire pourrait détenir avant que celle-ci ne soit rendue publique par la Société serait un cas de défaut au titre de la Convention de Fiducie, si celui-ci devait être constitutif d'une information privilégiée. Dans un tel cas, tant le Fiduciaire que la Société seront tenus de prendre les mesures appropriées en application de la réglementation applicable. La société IQEQ Management (anciennement Equitis Gestion) a été choisie par la Société afin d'agir en qualité de fiduciaire dans le cadre de cette opération compte tenu de son expérience reconnue en la matière[4] (le « Fiduciaire »). Il est précisé que la Société prendra à sa charge les frais annuels de la Fiducie (honoraires de gestion du Fiduciaire et frais de comptabilité et d'audit) d'un montant estimé à environ 50.000 euros HT. Émission de BSAE au profit du Fiduciaire et cession des actions ARCHOS sous-jacentes Conformément aux termes de la Convention de Fiducie, la Société a émis ce jour à titre gratuit au profit du Fiduciaire, dans le cadre d'une émission réservée décidée sur le fondement de la 14ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 29 juin 2023, 26.515.848 BSAE dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la Société. Les BSAE ont été intégralement souscrits par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie. Les BSAE seront exerçables uniquement par compensation avec la créance détenue par la Fiducie au titre du Crédit-Vendeur. Il est précisé que des BSAE supplémentaires pourront, le cas échéant, être émis par la Société au profit du Fiduciaire dans le cadre de l'equitization. En outre, les BSAE deviendront caducs de plein droit une fois que le Crédit-Vendeur aura été intégralement remboursé. À compter de ce jour, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé de céder les actions ARCHOS émises sur exercice des BSAE au fur et à mesure sur le marché selon des modalités strictes définies dans la Convention de Fiducie et disponibles sur le site internet de la Société. Actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAE Les actions nouvelles ARCHOS émises sur exercice des BSAE porteront jouissance courante et conféreront à leur titulaire les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société. Les actions nouvelles ARCHOS feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société (FR001400KO61). La Société tiendra à jour sur son site internet (https://www.archos.com/) un tableau de suivi des BSAE et du nombre d'actions en circulation. Impact théorique de l'émission des BSAE (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 20 décembre 2023, soit 0,93 euro) Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des BSAE serait la suivante :
Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois. Principaux risques L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2022 et le Rapport financier semestriel 2023 disponibles sur le site Internet de la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport financier annuel 2022. Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :
Opérations de nature dilutives réalisées au cours des 24 derniers mois La Société a conclu, le 17 mars 2021, un contrat de financement obligataire flexible par émission de bons d'émission donnant accès à des tranches d'obligations convertibles en actions nouvelles, avec bons de souscription d'actions attachés à la quatrième tranche avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd, représenté par Yorkville Advisors Global LP (le « Contrat Yorkville »). Dans le cadre de ce financement, 1.485 obligations convertibles en actions ont été émises, ainsi que 15.000.000.000 bons de souscription d'actions (lesquels ont été rachetés par la Société puis annulés), donnant lieu à l'émission d'un nombre total de 14.894.105.010 actions Archos. A ce jour, 60 obligations convertibles en actions sont en circulation au titre du Contrat Yorkville. Opérations affectant le capital social de la Société réalisées aux cours des 24 derniers mois Les opérations affectant le capital social réalisées par la Société au cours des 24 derniers mois sont les suivantes : Réductions de capital et regroupements d'actions
Augmentations de capital Dans le cadre du Contrat Yorkville, la Société a procédé à l'émission d'un nombre total de 8.102.465.093 actions ARCHOS au cours des 24 derniers mois. Conflit d'intérêts A la connaissance de la Société, la mise en place de la Fiducie ne génère pas de conflit d'intérêts pour ses dirigeants et mandataires sociaux. En tout état de cause, il est rappelé que les termes de la mission du Fiduciaire sont très précisément exposés dans la Convention de Fiducie afin que la Fiducie puisse fonctionner en totale autonomie, sans qu'aucun tiers ne puisse interférer d'une quelconque façon dans l'exécution de sa mission telle que prédéfinie dans la Convention de Fiducie. Avertissement Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers. A propos d'ARCHOS ARCHOS, expert en solutions mobiles, a sans cesse révolutionné ce marché tant dans le secteur de l'électronique grand public que dans le B to B avec sa filiale Logic Instrument. La marque française a ainsi été la première à proposer des tablettes GOOGLE Android en 2009. Aujourd'hui, ARCHOS conçoit et démocratise des produits à forte valeur d'innovation et a créé en 2021 une division MedTech, Medical Devices Venture, qui va regrouper plusieurs startups. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, ARCHOS s'affirme comme un acteur paneuropéen incontournable, coté sur le marché Euronext Growth Paris, ISIN Code : FR001400KO61. www.archos.com Contact : Loic Poirier, Président Directeur Général, poirier@archos.com [1] Net des frais de courtage, des frais bancaires et de tout impôt qui serait prélevé sur les profits réalisés par la Fiducie, le cas échéant. [2] Agréé en tant que Prestataire de Services d'Investissement (PSI). [3] En application de l'article 19.11 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014. [4] Par le passé, IQEQ Management est intervenue avec succès en qualité de fiduciaire auprès de différents émetteurs cotés sur Euronext Growth Paris et est impliquée, à ce jour, dans la conclusion de plus de 500 fiducies (fiducies-gestion et fiducies-sûretés). Cette publication dispose du service " Actusnews SECURITY MASTER ". - SECURITY MASTER Key : lmtwYpuaYmyVyGqeYp5qZ5KYamhkmGWVl2nGyGWaZ8zFcG2Rm5qVaJ3KZnFkmWls - Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com. Communiqué intégral et original au format PDF : Télécharger le PDF Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com Jeudi 21 décembre 2023, 23h05 - LIRE LA SUITE 
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